BINs acumuladas pendientes de compensar en caso de disolución de algunas filiales de un grupo de consolidación fiscal

Además, la DGT da respuesta a si una sociedad inactiva puede seguir formando parte del grupo fiscal.

La entidad A, de la consulta vinculante V0363/2025, de 20 de marzo de 2025, dominante de un grupo de consolidación fiscal, está considerando la disolución de algunas de sus sociedades filiales debido a la previsión de que no realizarán actividad económica en los próximos años. El grupo tiene bases imponibles negativas acumuladas generadas en 2021, 2022 y 2023, mientras que las filiales tienen bases imponibles negativas previas a su integración en el grupo desde 2019 y 2020.

Hay 2 cuestiones que se plantean en esta consulta.

1. Disolución de filiales y cómo afecta a las bases imponibles negativas pendientes

- Si la liquidación de las filiales afectará las bases imponibles negativas consolidadas, y si estas podrán ser utilizadas en ejercicios posteriores.

En el régimen de consolidación fiscal, regulado en los arts. 55 a 75 de la Ley 27/2014 (Ley LIS), el grupo fiscal se configura como un único contribuyente, cuyo sujeto pasivo es la sociedad dominante, en tanto que las entidades dependientes forman parte del grupo en tanto subsistan los requisitos del art. 58 Ley IS.

Las bases imponibles negativas (BINs) del grupo fiscal son aquellas generadas a nivel consolidado, es decir, teniendo en cuenta el conjunto de entidades del grupo y las eliminaciones e incorporaciones que procedan.

La liquidación y disolución de una sociedad dependiente del grupo fiscal no implica automáticamente la reducción de las bases imponibles negativas consolidadas. Sin embargo, sí conlleva efectos fiscales relevantes en relación con las bases imponibles negativas generadas por dicha entidad.

a) Base imponible del grupo fiscal y BINs generadas por la sociedad disuelta

Conforme al art. 62.1.f) de la Ley IS, la base imponible del grupo puede compensarse con las BINs del grupo fiscal generadas en ejercicios anteriores. Pero si una sociedad dependiente del grupo se extingue, es decir, se disuelve con liquidación, resultan de aplicación los efectos previstos en el art. 74.1.b) de la Ley IS, que regula el tratamiento de los saldos pendientes (entre ellos, las BINs) cuando una entidad deja de pertenecer al grupo.

El punto 5.º del art. 74.1.b) establece expresamente que:

"Las entidades que integren el grupo fiscal en el período impositivo en que se produzca la pérdida o extinción de este régimen asumirán [...] el derecho a la compensación de las bases imponibles negativas del grupo fiscal pendientes de compensar, en la proporción que hubieren contribuido a su formación."

Por tanto:

• El derecho a compensar las BINs consolidadas generadas en ejercicios anteriores se atribuye a la entidad disuelta, en la proporción en que contribuyó a su formación.
• El grupo fiscal pierde ese derecho sobre dicha proporción, ya que no puede subrogarse en él.

Ahora bien, dado que la entidad se extingue, no podrá ejercer ese derecho en ejercicios posteriores, por lo que la parte de las BINs consolidadas atribuible a la sociedad disuelta se pierde, no pudiendo ser compensada ni por el grupo fiscal ni por ninguna otra entidad.

b) BINs preconsolidadas

Si la entidad tenía BINs anteriores a su incorporación al grupo, generadas en tributación individual (por ejemplo, ejercicios 2019 y 2020), dichas BINs pueden compensarse con las bases positivas del grupo fiscal, conforme al art. 67.e) de la Ley IS, con un doble límite:

• El 70% de la base imponible positiva individual de la entidad, y
• El 70% de la base imponible positiva del grupo fiscal (salvo que resulte aplicable la disposición adicional 15ª con límites incrementados por importe neto de cifra de negocios).

No obstante, conforme al art. 26.1, en el periodo en que se extingue la entidad, no se aplica el límite del 70%, de modo que las BINs pendientes pueden compensarse íntegramente ese año (salvo que se trate de una operación de reestructuración acogida al régimen especial del Capítulo VII del Título VII LIS).

Por tanto:

• Si se logra compensar totalmente en el año de disolución: no hay perjuicio.
• Si no se logra compensar (por insuficiencia de base positiva), el derecho se extingue con la entidad, y no se traslada al grupo.

c) Conclusión

La disolución de una sociedad filial no reduce per se las bases imponibles negativas del grupo fiscal. No obstante, la parte atribuible a la sociedad extinguida se pierde, dado que la compensación de dichas BINs corresponde en exclusiva a la entidad saliente (art. 74.1.b.5º LIS), y ésta, al extinguirse, no puede ejercer el derecho. Tampoco el grupo puede subrogarse en él.

2. Sociedad inactiva que sigue formando parte del grupo fiscal

- Si una sociedad inactiva puede seguir formando parte del grupo fiscal, siempre y cuando no incurra en causas que lleven a su exclusión.

La normativa del régimen de consolidación fiscal no exige la realización efectiva de actividad económica como requisito para que una entidad permanezca en el grupo.

Según el art. 59.2 de la Ley IS:

“Las entidades dependientes que pierdan tal condición quedarán excluidas del grupo fiscal con efecto del propio período impositivo en que se produzca tal circunstancia.”

Los motivos de exclusión son, por tanto, la pérdida de la condición de entidad dependiente, es decir, cuando ya no se cumple alguno de los requisitos del art. 58 de la Ley IS, como por ejemplo:

• No estar participada directa o indirectamente en al menos un 75% (70% en sociedades cotizadas) por la dominante.
• No tener residencia fiscal en territorio español.
• Estar sometida a régimen de atribución de rentas, etc.

La inactividad por sí sola no implica la exclusión automática del grupo, siempre que la entidad continúe cumpliendo los requisitos del art. 58 de la Ley IS, no haya sido disuelta ni liquidada y no incurra en otras causas legales o societarias que justifiquen su exclusión.

No obstante, mantener sociedades inactivas dentro del grupo puede tener implicaciones fiscales y contables (por ejemplo, gastos financieros netos, BINs, etc.) que conviene valorar desde el punto de vista del interés económico y de gestión del grupo.