Reestructuración empresarial mediante la aportación de una actividad de arrendamiento de inmuebles a una sociedad limitada de nueva creación con motivo de la jubilación

En esta amplia consulta de la DGT se analiza esta operación con motivo de la jubilación del titular teniendo en cuenta el régimen de neutralidad fiscal en IS, el IRPF, el IVA, el ITPYAJD y el IIVTNU.

El supuesto analizado en la consulta tributaria de la DGT V0035-26, de 9 de enero de 2026, se refiere a una persona física que viene desarrollando desde el año 2019 una actividad de arrendamiento de inmuebles, tanto rústicos como urbanos, organizada con medios suficientes para ser considerada actividad económica a efectos fiscales. En concreto, dispone de una persona contratada laboralmente a jornada completa y de un local afecto exclusivamente a la gestión de dicha actividad, lo que revela la existencia de una estructura empresarial mínima.

Con motivo de su jubilación prevista para enero de 2023, el contribuyente pretende reorganizar su actividad mediante la aportación no dineraria de la totalidad del negocio -esto es, el conjunto de activos y pasivos afectos- a una sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación. Esta operación responde, según se expone, a una serie de finalidades de carácter empresarial: facilitar la continuidad del negocio en el ámbito familiar, limitar la responsabilidad patrimonial mediante la adopción de una forma societaria y mejorar la capacidad de financiación y crecimiento futuro de la actividad.

IS

Aplicación del régimen de neutralidad fiscal en el Impuesto sobre Sociedades

El núcleo del análisis se centra en determinar si la operación proyectada puede acogerse al régimen especial de neutralidad fiscal previsto en la normativa del Impuesto sobre Sociedades. Este régimen tiene como finalidad evitar que las operaciones de reorganización empresarial queden condicionadas por su impacto fiscal inmediato, permitiendo que las plusvalías latentes no tributen en el momento de la operación, sino que queden diferidas.

Desde el punto de vista subjetivo, se exige que la entidad que recibe la aportación sea residente en territorio español, lo que se cumple en la medida en que la sociedad limitada se constituye en España. Asimismo, se requiere que el aportante pase a participar en el capital de la sociedad receptora en un porcentaje significativo -al menos un 5%-, circunstancia que, conforme a los hechos descritos, también se verifica.

Desde una perspectiva objetiva, resulta imprescindible que los elementos aportados estén afectos a una actividad económica y que, en determinados casos, constituyan una auténtica rama de actividad. Además, la normativa exige que la actividad cuente con una contabilidad llevada conforme al Código de Comercio, requisito que en este supuesto se cumple de forma expresa desde el año 2019.

La consideración de la aportación como rama de actividad

Uno de los aspectos más relevantes es la determinación de si la aportación realizada puede calificarse como una rama de actividad. Este concepto, definido en la normativa del Impuesto sobre Sociedades, se refiere a un conjunto de elementos patrimoniales que constituyen una unidad económica autónoma, es decir, capaz de funcionar por sus propios medios sin necesidad de integración con otros elementos.

En el caso analizado, la aportación comprende la totalidad del negocio de arrendamiento, incluyendo no solo los inmuebles, sino también los medios materiales y personales necesarios para su gestión. Esta circunstancia permite considerar, en principio, que se trata de una unidad económica autónoma.

No obstante, la Administración tributaria subraya que esta calificación depende de las circunstancias concretas de cada caso y debe ser acreditada mediante los medios de prueba admitidos en Derecho. Es decir, aunque los indicios apuntan a la existencia de una rama de actividad, la valoración definitiva corresponderá, en su caso, a los órganos de comprobación.

Motivos económicos válidos y cláusula antiabuso

Otro elemento esencial en la aplicación del régimen especial es la existencia de motivos económicos válidos que justifiquen la operación. La normativa excluye la aplicación del régimen cuando la operación tenga como objetivo principal el fraude o la evasión fiscal.

En este sentido, la doctrina administrativa y la jurisprudencia han aclarado que no es necesario que los motivos económicos respondan exclusivamente a una lógica de reestructuración estricta, sino que basta con que la operación persiga una finalidad empresarial razonable.

En el supuesto planteado, el consultante justifica la operación en la necesidad de facilitar la continuidad del negocio en el ámbito familiar, adoptar una estructura societaria que limite la responsabilidad y mejorar la capacidad de financiación. Estos motivos se consideran coherentes con la lógica empresarial y, por tanto, válidos a efectos de la aplicación del régimen.

La Administración concluye que no se aprecia una finalidad exclusivamente fiscal, recordando además que la obtención de una ventaja fiscal es consustancial al propio régimen de neutralidad y solo resulta problemática cuando constituye el objetivo principal de la operación.

IRPF

Calificación de la actividad como actividad económica en el IRPF

Para que los inmuebles puedan considerarse afectos a una actividad económica, es imprescindible que el arrendamiento cumpla los requisitos establecidos en la normativa del IRPF. En particular, se exige la existencia de al menos una persona empleada con contrato laboral y a jornada completa.

Este requisito tiene como finalidad distinguir entre una mera gestión patrimonial y una verdadera actividad empresarial. En el caso analizado, la existencia de un trabajador en dichas condiciones permite calificar la actividad como económica, lo que resulta determinante para la aplicación del régimen especial.

Requisito temporal de afectación de los bienes

La normativa del IRPF establece que, para que la afectación de un bien a una actividad económica tenga efectos fiscales plenos, debe mantenerse durante un periodo mínimo de tres años. Si el bien se transmite antes de dicho plazo, se entiende que la afectación no ha existido a efectos fiscales.

En el supuesto analizado, los inmuebles fueron afectos a la actividad en 2019 y se pretende su aportación en 2023, por lo que se cumple sobradamente el requisito temporal exigido. Este aspecto resulta clave para poder aplicar el régimen de neutralidad fiscal.

Relevancia de la contabilidad

La exigencia de llevar contabilidad conforme al Código de Comercio responde a la necesidad de garantizar la correcta valoración de los elementos patrimoniales aportados y la continuidad de la información contable en la entidad receptora.
La Administración aclara que no se establece un plazo mínimo concreto de llevanza de la contabilidad, sino que basta con que esta exista, sea completa y permita justificar adecuadamente la operación. En este caso, el hecho de que el contribuyente lleve contabilidad desde 2019 refuerza el cumplimiento de este requisito.

Tributación en el IRPF del aportante

Desde la perspectiva del IRPF, la aportación no dineraria de bienes a una sociedad daría lugar, con carácter general, a una ganancia o pérdida patrimonial, calculada por diferencia entre el valor de adquisición y el valor de transmisión.
Sin embargo, cuando resulta aplicable el régimen de neutralidad fiscal, esta ganancia no se integra en la base imponible del contribuyente. En su lugar, se produce un diferimiento de la tributación, de modo que las participaciones recibidas conservan el valor fiscal de los bienes aportados.

Este mecanismo permite evitar una carga fiscal inmediata en el momento de la reestructuración.

IVA

En relación con el IVA, la operación no estará sujeta al impuesto si se considera que se transmite una unidad económica autónoma capaz de desarrollar una actividad empresarial por sus propios medios.

Este requisito coincide, en gran medida, con el concepto de rama de actividad analizado anteriormente. Si se cumple, la operación queda fuera del ámbito de aplicación del impuesto.

En caso contrario, la transmisión se sometería a tributación, debiendo analizarse cada elemento de forma individual. En el caso de los inmuebles, podrían resultar aplicables determinadas exenciones, especialmente en segundas entregas o en terrenos no edificables, con posibilidad de renuncia en determinadas circunstancias.

ITP y AJD

La operación se califica como una operación de reestructuración a efectos del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. Esta calificación implica que no estará sujeta a la modalidad de operaciones societarias y, además, gozará de exención en las modalidades de transmisiones patrimoniales onerosas y actos jurídicos documentados.

En consecuencia, la operación se realiza con una neutralidad prácticamente total en este impuesto, lo que refuerza su viabilidad desde el punto de vista fiscal.

IIVTNU

Por lo que respecta al conocido como “plusvalía municipal”, la normativa prevé que no se devengue el impuesto cuando la transmisión de terrenos urbanos se produce en el marco de una operación de reestructuración acogida al régimen especial, siempre que dichos terrenos formen parte de una rama de actividad.

En caso contrario, es decir, si no se considera que existe una rama de actividad, el impuesto sí se devengaría, siendo sujeto pasivo el aportante.

Conclusión

En definitiva, la operación proyectada constituye un supuesto típico de reorganización empresarial en el que concurren, en principio, todos los elementos necesarios para la aplicación del régimen de neutralidad fiscal.

La existencia de una actividad económica real, la aportación de una unidad económica autónoma, el cumplimiento de los requisitos contables y temporales, así como la concurrencia de motivos económicos válidos, permiten concluir que la operación puede realizarse sin tributación inmediata en la mayoría de los impuestos implicados.

Desde una perspectiva práctica, ello facilita la continuidad del negocio en el ámbito familiar y su adaptación a una estructura societaria más eficiente, sin que la fiscalidad actúe como un obstáculo en el proceso de reorganización.