Operación de fusión por absorción en IS entre dos sociedades participadas íntegramente por el mismo socio
Reestructuración mediante fusión por absorción de sociedades participadas al 100% por un único socio: simplificación administrativa, concentración de patrimonio y actividad, y cumplimiento del régimen de neutralidad fiscal de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
La entidad A de la consulta tributaria V1625-25, de 15 de septiembre de 2025, está participada al 100 % por la persona física PF1 y se dedica principalmente a la venta y distribución de equipos electrónicos y de telecomunicaciones. PF1 ha otorgado un préstamo a la sociedad.
La entidad B, igualmente participada íntegramente por PF1, se dedica al arrendamiento de inmuebles, teniendo como único activo un inmueble en España cuyo alquiler constituye su único ingreso. Dado que los ingresos del alquiler son insuficientes para cubrir los gastos de la sociedad, PF1 realiza aportaciones periódicas. Además, B mantiene bases imponibles negativas pendientes de compensar.
Ante esta situación, la entidad A estudia alternativas para simplificar la estructura empresarial y concentrar recursos en su actividad principal. La opción planteada consiste en la fusión por absorción de B por A, sin aumento de capital, resultando en una única sociedad. El objetivo principal de la operación no es fiscal, sino económico: reducir costes administrativos, optimizar recursos financieros y potenciar la capacidad de financiación al concentrar actividad y patrimonio en una sola entidad.
La aplicación del régimen de neutralidad fiscal del capítulo VII del título VII de la LIS exige que los socios de la sociedad que se extingue como consecuencia de la fusión pasen a ser socios de la sociedad absorbente. Así se desprende del art. 76.1.a) de la LIS, al establecer la necesidad de atribuir a los socios de la sociedad absorbida valores representativos del capital de la sociedad absorbente.
No obstante, en este caso particular en donde la sociedad absorbida y absorbente están íntegramente participadas por el mismo socio de forma directa, no parece absolutamente necesario que se produzca tal atribución de títulos. En efecto, aun cuando no se produzca esa atribución de valores de la sociedad absorbente, al existir un único socio en la entidad que participa en la operación, la situación patrimonial de éste no varía sustancialmente ya que sigue participando en el mismo patrimonio antes y después de la operación de fusión, con la particularidad de que el valor de la participación en la absorbida incrementa el valor de la participación tenida en la sociedad absorbente con posterioridad a la fusión, cumpliéndose así la neutralidad requerida para la aplicación de dicho régimen fiscal.
Por tanto, en un caso como el planteado de fusión entre sociedades íntegramente participadas de forma directa por un mismo socio, aunque no se produzca una atribución de valores al socio de la entidad absorbida, ni un aumento de capital en la sociedad absorbente, la operación planteada podrá aplicar el régimen fiscal especial del capítulo VII del título VII de la LIS, en la medida en que cumpla los requisitos mercantiles necesarios para ello.
El régimen fiscal especial del Capítulo VII del Título VII de la LIS permite que las plusvalías de los elementos patrimoniales transmitidos no se integren en la base imponible de las sociedades ni del socio. Asimismo, la sociedad absorbente A se subroga en los derechos de compensación de bases imponibles negativas de B, con los límites establecidos por la LIS. La operación cumple los requisitos mercantiles y fiscales, y se entiende que posee motivos económicos válidos: simplificación administrativa, eliminación de préstamos intragrupo, optimización de recursos financieros y fortalecimiento de la capacidad de financiación.
El marco legal y la jurisprudencia del Tribunal Supremo respaldan la legitimidad de la operación, incluso cuando el único objetivo sea reorganizar sociedades íntegramente participadas por un único socio. Se considera que no hay fraude ni evasión fiscal, y que la neutralidad fiscal y la economía de opción permiten estructurar la operación de manera eficiente, concentrando patrimonio y actividades sin que el socio vea alterada su situación patrimonial.
En conclusión, la fusión por absorción proyectada entre A y B, sociedades íntegramente participadas por PF1, cumple con los requisitos mercantiles y fiscales, mantiene la neutralidad fiscal y se realiza por motivos económicos válidos, no fiscales, optimizando la estructura y gestión de la actividad empresarial.