La DGT confirma que un grupo fiscal no se rompe si se segrega en numerosas ramas de actividad en favor de nuevas sociedades
Reestructuración de grupo empresarial mediante segregación de ramas de actividad a sociedades de nueva creación y análisis de su posible acogimiento al régimen de neutralidad fiscal en el Impuesto sobre Sociedades.
En la consulta tributaria de la DGT V0868-26, de 21 de abril de 2026, la Sociedad A, cabecera en España de un grupo multinacional cuya matriz última se sitúa en Polonia, actúa como entidad dominante de un grupo en régimen de consolidación fiscal junto con su filial Sociedad C. Actualmente desarrolla diversas líneas de negocio muy diferenciadas.
En este contexto, el grupo plantea una reestructuración interna con el objetivo de racionalizar su organización. La operación consiste en segregar varias de las actividades actualmente integradas en la Sociedad A y trasladarlas a tres sociedades de nueva creación. Así, una entidad asumiría los servicios de ciberseguridad y cloud, otra el desarrollo de software e inteligencia artificial, y una tercera la actividad de comercio de equipos informáticos, mientras que la Sociedad A mantendría exclusivamente las funciones de dirección, gestión y coordinación del grupo. La finalidad declarada de esta reorganización es mejorar la eficiencia operativa, especializar cada línea de negocio, separar riesgos, facilitar la toma de decisiones, mejorar la transparencia financiera y la imagen de cada actividad, así como favorecer la entrada de nuevos inversores en determinadas ramas sin afectar al conjunto del grupo.
Desde el punto de vista fiscal, la cuestión principal es si esta operación puede acogerse al régimen de neutralidad fiscal previsto en la Ley del Impuesto sobre Sociedades para las operaciones de reestructuración, en particular en lo relativo a las aportaciones no dinerarias de rama de actividad. La clave reside en determinar si los elementos que se transmiten a cada nueva sociedad constituyen verdaderas ramas de actividad, es decir, conjuntos de medios materiales, humanos y organizativos que formen una unidad económica autónoma capaz de funcionar por sí misma. La Administración recuerda que este requisito no es meramente formal, sino que exige la existencia de una organización diferenciada previa en la sociedad transmitente, de forma que cada actividad pueda operar de manera independiente.
En el caso analizado, se advierte que, con la información aportada, podría no quedar suficientemente acreditado que las distintas actividades constituyan ramas de actividad plenamente separadas en el sentido exigido por la normativa, al no apreciarse con claridad una gestión y organización diferenciada previa para cada bloque de actividad. No obstante, esta valoración depende de una cuestión de hecho, que deberá ser verificada en una eventual comprobación administrativa, atendiendo a la estructura real de medios y organización existente en la empresa.
Si finalmente se considerase que sí existen ramas de actividad, la operación podría acogerse al régimen de neutralidad fiscal, lo que implicaría que no se integren en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades las rentas puestas de manifiesto con motivo de la transmisión, y que los elementos aportados conserven su valor fiscal y su antigüedad. Además, sería necesario que las sociedades receptoras fueran residentes en España y que la Sociedad A mantuviera, tras la operación, una participación mínima del 5 % en las entidades beneficiarias.
En relación con la finalidad de la operación, la Administración analiza la cláusula antiabuso del art. 89 de la LIS, que excluye el régimen cuando la operación tenga como principal objetivo el fraude o la obtención de ventajas fiscales indebidas. En este caso, los motivos alegados -como la especialización de negocios, la mejora de la eficiencia y el control, la gestión separada de riesgos, la optimización de recursos, la mejora de la información financiera y la posibilidad de atraer inversores específicos- son considerados, en principio, motivos económicos válidos. Por tanto, no se aprecia, con carácter general, una finalidad fiscal espuria, sin perjuicio de su posible revisión en función de las circunstancias reales de la operación.
Respecto al régimen de consolidación fiscal, la reestructuración proyectada no supone la extinción del grupo ni una alteración sustancial de su composición, ya que la Sociedad A mantiene su condición de entidad dominante y conserva el control sobre las nuevas sociedades creadas. En consecuencia, el grupo continuará aplicando el régimen de consolidación fiscal sin interrupción, incorporándose las nuevas entidades desde su constitución en los términos previstos en la normativa.
Finalmente, desde la perspectiva del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, la operación se califica como una operación de reestructuración empresarial, lo que determina su no sujeción a la modalidad de operaciones societarias y su exención en las modalidades de transmisiones patrimoniales onerosas y actos jurídicos documentados, evitando así cualquier tributación indirecta asociada a la reorganización.