Existe actividad económica en filiales dedicadas al arrendamiento de inmuebles, aunque la gestión esté externalizada, a efectos de la exención de la transmisión de participaciones del art. 21.3 de la LIS
La DGT analiza el tratamiento fiscal aplicable a las filiales de una sociedad dedicada al desarrollo y arrendamiento de inmuebles logísticos, en las que la gestión de los activos se encuentra externalizada a una entidad especializada, y determinación de si dicha estructura cumple los requisitos del artículo 5.1 de la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades, para ser considerada como actividad económica y no como entidad patrimonial, a efectos de la aplicación de la exención sobre las rentas derivadas de la transmisión de participaciones prevista en el art. 21.3 de la misma norma.
La sociedad de la consulta vinculante V1547-25, de 1 de septiembre de 2025, es una entidad limitada española que actúa como vehículo de inversión de un fondo, dedicado al desarrollo de una plataforma logística en España. Con el fin de aislar los riesgos y estructurar adecuadamente la financiación de los proyectos, las inversiones se realizan a través de filiales íntegramente participadas.
La sociedad cuenta con dos filiales operativas. La primera (sociedad A) desarrolla un edificio logístico. La segunda (sociedad B) construye, mediante contrato llave en mano, un inmueble arrendable sobre fincas. Ambas entidades prevén suscribir contratos de gerencia para la gestión de los arrendamientos.
La sociedad ha suscrito con la entidad Z dos contratos: uno de gestión de activos, que abarca la administración, arrendamiento, contabilidad, coordinación de asesores y supervisión general; y otro de marketing y ventas, para la búsqueda de compradores y preparación de materiales comerciales.
La cuestión planteada ante la Administración Tributaria consiste en determinar si las filiales pueden considerarse entidades que desarrollan una actividad económica de arrendamiento de inmuebles conforme al art. 5.1 de la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades (LIS), y, por tanto, si la sociedad puede aplicar la exención del art. 21.3 de la misma ley en caso de transmisión de sus participaciones, sin que resulte aplicable la exclusión del art. 21.5.a).
La Dirección General de Tributos recuerda que, según el art. 5.1 de la LIS, existe actividad económica cuando se ordenan medios de producción o recursos humanos para intervenir en la producción o distribución de bienes o servicios, y, específicamente en el caso del arrendamiento de inmuebles, cuando se emplea al menos una persona con contrato laboral y jornada completa. No obstante, la doctrina administrativa ha reconocido que este requisito puede entenderse cumplido si la entidad subcontrata la gestión a una empresa especializada que realice efectivamente las funciones propias de esa actividad.
En el caso analizado, las filiales A y B -y la propia sociedad consultante- forman parte del mismo grupo mercantil a efectos del art. 42 del Código de Comercio. Considerando la magnitud de sus activos, la relevancia económica de los proyectos y la complejidad de la gestión de los arrendamientos, la subcontratación de la gestión a la entidad Z cumple la finalidad exigida por la LIS para entender que existe una verdadera organización empresarial.
Por ello, la Administración concluye que la consultante y sus filiales desarrollan una actividad económica a los efectos del Impuesto sobre Sociedades, aun cuando los medios materiales y humanos estén externalizados. En consecuencia, las filiales no tienen la consideración de entidades patrimoniales, y la sociedad consultante podrá aplicar la exención del art. 21.3 LIS sobre las rentas derivadas de la transmisión de sus participaciones en dichas filiales.