Minimizar el riesgo del Brexit es un motivo económico válido para aplicar el régimen especial de fusiones del IS
Minimizar el riesgo por Brexit ante la incertidumbre causada sobre la futura relación entre la Unión Europea y el Reino Unido es un motivo que puede considerarse económicamente válido a los efectos de aplicar el régimen especial del Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014
En la consulta V2253/2018 se considera motivo económico válido de una operación de fusión por absorción la minimización de los riesgos del Brexit. Un Grupo bancario internacional, cuya sociedad dominante es la entidad X, constituida de acuerdo con las leyes del Estado de Delaware, (Estados Unidos), realiza su actividad crediticia en Europa a través de diversas entidades de crédito reguladas establecidas en diferentes jurisdicciones, contando, cada una de ellas, con la correspondiente licencia bancaria y con las correspondientes autorizaciones regulatorias. La entidad X es una entidad cuyas acciones se encuentran admitidas a negociación en la Bolsa de Nueva York, que desarrolla, a través de sus filiales, la actividad crediticia y de servicios de inversión por todo el mundo. La entidad X es una entidad cuyas acciones se encuentran admitidas a negociación en la Bolsa de Nueva York, que desarrolla, a través de sus filiales, la actividad crediticia y de servicios de inversión por todo el mundo.
Con el objeto de minimizar el riesgo por el Brexit, el Grupo está estudiando un plan de contingencia, partes del cual necesitarán ser implementadas con anterioridad al Brexit, que se espera que tenga lugar el 29 de marzo de 2019.
El Grupo desarrolla su actividad de servicios de inversión a través de su filial X1, entidad residente en el Reino Unido y con licencia emitida por las autoridades de Reino Unido para la prestación de servicios de inversión en toda Europa de acuerdo con la libertad de establecimiento. La entidad X1 opera en las diferentes jurisdicciones europeas mediante una red de sucursales establecidas en cada una de ellas. En España, el Grupo no desarrolla la actividad crediticia. En particular, desarrolla exclusivamente la actividad de servicios de inversión y la actividad de gestión de activos inmobiliarios.
La actividad de servicios de inversión es desarrollada por la entidad X1 a través de su sucursal en España, mientras que la actividad de gestión de activos inmobiliarios es desarrollada a través de la entidad X2, sociedad constituida en España y residente a efectos fiscales en España.
Como parte de este plan de contingencia, la estructura jurídica Europea del Grupo será reorganizada estableciendo diversas Sociedades Europeas, con el objetivo de reflejar su identidad internacional y otorgar una mayor flexibilidad transfronteriza.
A tal fin, el Grupo tiene la intención de llevar a cabo una operación de reorganización que incluye una fusión por absorción transfronteriza en virtud de la cual la entidad X2 sería absorbida por parte de una entidad alemana. Como resultado de esta fusión, la entidad residente en Alemania se convertirá en una Sociedad Europea manteniendo la licencia de la misma para prestar servicios bancarios y de inversión en la Unión Europea y los activos y pasivos de la entidad X2 se atribuirán a la sucursal española de la entidad.
Minimizar el riesgo por Brexit ante la incertidumbre causada sobre la futura relación entre la Unión Europea y el Reino Unido es un motivo que puede considerarse económicamente válido a los efectos de aplicar el régimen especial del Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014.