Si se ha de practicar o no ajuste negativo en el IS correspondiente al ejercicio en el que se procede a la capitalización mediante compensación de créditos por parte del socio

La capitalización de créditos en el marco de un proceso concursal.

En febrero de 2020, la entidad Y de la consulta de la DGT V0695-25, de 15 de abril de 2025, suscribió un contrato de inversión con diversos fondos y cuentas gestionados por las entidades A, AA y los Fondos AAA (no residentes fiscales en España), en relación con una financiación senior formalizada en 2016, por la que dichas entidades otorgaron préstamos a Y (en adelante, “Financiación AAA”).

El contrato de inversión preveía, entre otras condiciones, la capitalización de los créditos derivados de la Financiación AAA, permitiendo que los acreedores entrasen en el capital social de Y mediante una ampliación de capital por compensación de créditos.

Sin embargo, este contrato fue resuelto unilateralmente por las Partes AAA el 12 de febrero de 2020, lo que originó acciones judiciales por parte de Y y su socio único ante tribunales españoles.

Posteriormente, se desarrolló un proceso de mediación que derivó en dos acuerdos transaccionales, con objeto de finalizar los procedimientos judiciales y reestructurar la situación financiera de Y.

Acuerdos alcanzados

Primer acuerdo: suscrito entre el socio único de Y y las Partes AAA, establece:

• Renuncia del socio único a las acciones judiciales.
• Pago de una compensación económica por las Partes AAA.
• Cesión al socio único del crédito frente a Y derivado de la Financiación AAA, por un valor razonable sustancialmente inferior a su valor nominal (debido al estado concursal de Y y su falta de patrimonio).

Segundo acuerdo: suscrito entre Y y las Partes AAA, con aprobación judicial y del administrador concursal, contempla:

• Renuncia de Y a sus acciones judiciales.
• Condición impuesta por el administrador concursal: que el concurso concluya mediante la satisfacción íntegra de los acreedores, conforme al art. 465.6º TRLC (redacción previa a la reforma de la Ley 16/2022).
• El acuerdo está sujeto a condiciones que se cumplirían, en su caso, en el ejercicio 2025.

Finalidad de la operación de capitalización

El socio único de Y plantea realizar una ampliación de capital por compensación de créditos, utilizando el crédito adquirido en virtud del primer acuerdo transaccional, con un doble objetivo:

- Finalizar el concurso por la vía del artículo 465.6º TRLC (conclusión por satisfacción de acreedores), mediante la baja del pasivo financiero y cumplimiento de los requisitos del administrador y del juez del concurso.
- Recapitalizar Y para permitir su continuidad empresarial y viabilidad futura, superando así la fase concursal sin necesidad de liquidación.

Cuestión planteada a la Administración tributaria

Se consulta si, con motivo de la ampliación de capital por compensación de créditos, resulta procedente practicar un ajuste negativo en la base imponible del impuesto sobre sociedades de Y, en aplicación del artículo 17.2 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS).

De acuerdo con el artículo 17.2 de la LIS, la valoración fiscal de una ampliación de capital por compensación de créditos debe realizarse por el importe del aumento de capital desde el punto de vista mercantil, sin atender a la posible diferencia entre valor contable y valor razonable del crédito.

En consecuencia, aunque contablemente la operación genere un ingreso (al darse de baja el pasivo por un importe superior al crédito aportado), no se integra renta alguna en la base imponible del IS.

Y no procede, por tanto, ningún ajuste negativo en la base imponible derivado de esta operación.

Conclusión de la DGT

En el ejercicio en el que se cumplan las condiciones de efectividad del acuerdo transaccional entre Y y las Partes AAA (previsiblemente en 2025), la ampliación de capital por compensación de créditos no dará lugar a la integración de renta alguna en la base imponible del impuesto sobre sociedades de la entidad Y.

Esto es así, aunque contablemente se registre un ingreso, ya que, a efectos fiscales, rige el criterio del valor del aumento de capital según la normativa mercantil, tal como dispone el art. 17.2 de la LIS.