Compensación de BINS en una operación de fusión por absorción inversa analizada por la DGT

Aplicación del régimen de neutralidad fiscal en una fusión inversa intragrupo con transmisión de bases imponibles negativas y análisis de la concurrencia de motivos económicos válidos conforme a la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

La entidad X de la consulta tributaria V2115-25, de 6 de noviembre de 2025, es una sociedad holding dedicada a la tenencia y mantenimiento de participaciones, íntegramente participada por la sociedad Y. A su vez, X ostenta el 100% del capital de la entidad Z.

La estructura actual del grupo en España genera ineficiencias derivadas de la duplicidad de funciones administrativas y de gestión. Si bien dicha configuración respondió inicialmente a la entrada del grupo en el mercado español, en la actualidad ha perdido funcionalidad. Por ello, se plantea una fusión por absorción inversa, en virtud de la cual Z absorbería a X, extinguiéndose esta última y transmitiendo en bloque su patrimonio a la absorbente por sucesión universal.

El activo de X se compone principalmente de su participación en Z y de créditos fiscales por bases imponibles negativas generadas antes de la consolidación fiscal. Por su parte, Z cuenta con existencias, créditos frente a deudores, inmovilizado material e intangible, necesarios para el desarrollo de su actividad.

La operación proyectada tiene como objetivos declarados:

• Simplificar la estructura societaria del grupo.
• Racionalizar los servicios de gestión y administración.
• Eliminar duplicidades de costes.
• Mejorar la eficiencia en la toma de decisiones y en la gestión de activos.

En definitiva, se trata de una reorganización interna orientada a optimizar la estructura empresarial y reforzar la continuidad y desarrollo de la actividad económica.

La Dirección General de Tributos analiza la posible aplicación del régimen especial previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades (LIS).

Se concluye que, si la operación cumple los requisitos mercantiles y fiscales establecidos en el art. 76.1 de la LIS, podrá acogerse al régimen de neutralidad fiscal. Ello implica:

• No integración de rentas en la base imponible de la sociedad transmitente (X) por las plusvalías derivadas de la fusión.
• Mantenimiento de valores y fechas de adquisición en sede de la absorbente (Z).
• No integración de renta por anulación de participaciones, dado que X participa al 100% en Z (art. 82 LIS).
• Neutralidad para el socio Y, que recibirá participaciones de Z por las de X sin tributación inmediata (art. 81 LIS).

El régimen persigue evitar que la fiscalidad actúe como obstáculo o incentivo artificial en procesos de reorganización empresarial.

El art. 89.2 de la LIS excluye la aplicación del régimen cuando la operación tenga como objetivo principal el fraude o la evasión fiscal. No obstante, la jurisprudencia del Tribunal Supremo ha reiterado que:

• La obtención de una ventaja fiscal inherente al régimen no lo desvirtúa.
• Lo relevante es que la ventaja fiscal no constituya el objetivo principal o exclusivo.
• Los motivos económicos válidos no se limitan a la reestructuración o racionalización formal, sino a cualquier finalidad empresarial razonable vinculada a la continuidad del negocio.

En el supuesto analizado, los motivos alegados -simplificación estructural, reducción de costes y mejora de la gestión- pueden constituir razones empresariales válidas. No obstante, corresponderá a los órganos de comprobación valorar todas las circunstancias concurrentes.

Compensación de bases imponibles negativas

En caso de aplicarse el régimen especial, la sociedad Z se subrogaría en los derechos y obligaciones tributarias de X, incluyendo las bases imponibles negativas pendientes de compensar, conforme al art. 84 de la LIS.
No obstante, dicha compensación estará sujeta a:

• Los límites cuantitativos previstos legalmente.
• La reducción que proceda cuando exista participación intragrupo.
• La restricción establecida en la disposición transitoria decimosexta, apartado 7.b), respecto de pérdidas que hayan motivado depreciaciones anteriores a 1 de enero de 2013.

Por tanto, la compensación de bases imponibles negativas preconsolidadas es posible, siempre que se respeten los límites legales y no se desvirtúe el carácter económico de la operación.

Conclusión

La fusión inversa proyectada puede acogerse al régimen de neutralidad fiscal del Impuesto sobre Sociedades si cumple los requisitos mercantiles y fiscales establecidos en la LIS y no persigue como objetivo principal una ventaja fiscal ilegítima.
La existencia de bases imponibles negativas pendientes no impide, por sí misma, la aplicación del régimen, si bien su aprovechamiento deberá analizarse conjuntamente con el conjunto de circunstancias que rodean la operación, a efectos de descartar un propósito abusivo.