El TEAC muestra la incorrecta aplicación del concepto de vinculación por la Inspección cuando equipara la participación indirecta con la condición de socio directo según el art. 18.2.a) de la LIS
En esta resolución del TEAC, se determina claramente, en el ámbito de las operaciones vinculadas, dónde han de encuadrarse los socios indirectos dentro de la normativa del IS.
El Tribunal Central Económico-Administrativo (TEAC) en la resolución RG 8503/2022, de 19 de febrero de 2026, analiza las siguientes cuestiones:
- Ajustes por operaciones vinculadas.
- Participación directa e indirecta.
- Deducibilidad de gastos de suministros y personal.
- Ajustes por deterioros de operaciones comerciales con deudores vinculados.
1. Ajustes por operaciones vinculadas
La sociedad era titular de varios inmuebles.
Del conjunto de inmueble, dos viviendas fueron arrendadas a D. Axy y otra le fue vendida.
La Inspección consideró que existía vinculación entre D. Axy y la sociedad conforme al art. 18.2.a) de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS), al entender que el control indirecto que ejercía D. Axy a través de otras sociedades hacía aplicable este precepto. Por ello, practicó ajustes valorando las operaciones de arrendamiento y venta a su valor de mercado mediante el método del precio libre comparable.
El Tribunal considera que la letra a) del art. 18.2 LIS (“Una entidad y sus socios o partícipes”) se refiere exclusivamente a socios directos de la entidad.
La interpretación administrativa reciente, incluida la consulta de la DGT V0113-25 de 7 de febrero de 2025, respalda este criterio: los socios indirectos no se incluyen en la letra a).
Por lo tanto, dado que D. Axy no era socio directo, no existe vinculación aplicable bajo la letra a), y los ajustes efectuados por la Inspección en base a este supuesto resultan incorrectos.
El Tribunal señala que los supuestos de control indirecto de la entidad se encuadran en la letra f) del art. 18.2 LIS, que contempla:
- Participación indirecta superior al 25% del capital social o fondos propios.
- Aplicable tanto a personas físicas como jurídicas, según remisión del art. 41 de la Ley del IRPF, que establece que la valoración de operaciones entre vinculados se hará por valor normal de mercado siguiendo las reglas de la LIS.
2. Vinculación y participación directa e indirecta
El art. 18.2 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS) regula los supuestos en que se considera que existe vinculación entre entidades o entre entidad y socio. Esta vinculación es relevante porque determina cuándo las operaciones entre vinculados deben valorarse a su valor normal de mercado, evitando ajustes que permitan transferir beneficios o bases imponibles de manera artificial.
El art. 18.2 establece varias letras (a–h) con supuestos específicos de vinculación:
- Letra a): “Una entidad y sus socios o partícipes”.
- Se refiere a la vinculación entre la sociedad y sus socios directos, es decir, quienes poseen acciones o participaciones directamente en el capital social.
- Letra f): “Una entidad y otra entidad participada por la primera indirectamente en al menos el 25% del capital social o de los fondos propios”.
- Se aplica a participaciones indirectas, cuando el control se ejerce a través de otras sociedades o entidades interpuestas.
En el expediente, D. Axy no era socio directo de la entidad XZ. Controlaba el 100% de QR SA, que a su vez poseía el 100% del capital social de XZ, configurando así una participación indirecta total.
Pero la Inspección aplicó la letra a) del art. 18.2 LIS para justificar ajustes por operaciones vinculadas, considerando que D. Axy estaba vinculado directamente a la entidad.
El Tribunal reconoce que la participación indirecta de D. Axy en XZ sí constituye un supuesto de vinculación, pero se encuadra en la letra f):
- Letra f): se aplica cuando una entidad controla otra indirectamente, con participación mínima del 25%.
- El art. 41 de la LIRPF establece que la valoración de operaciones entre vinculados debe seguir las normas del Impuesto sobre Sociedades, por lo que la letra f) también es aplicable a personas físicas que ejercen control indirecto.
- Aunque D. Axy es persona física, la remisión del IRPF al art. 18 de la LIS permite aplicar las reglas de vinculación de sociedades para valorar las operaciones.
Con lo cual, como la Inspección no fundamentó la regularización en la letra f), el Tribunal no puede subsanar este defecto de motivación. Consecuentemente, se anula el acuerdo de liquidación.
3. Deducibilidad de gastos de suministros y personal
Por otro lado, la Inspección consideró que la entidad no desarrollaba actividad económica de arrendamiento, calificándola como entidad patrimonial.
En el caso concreto, la empleada no se dedicaba exclusivamente a los inmuebles, sino también a tareas personales de D. Axy. Los recursos humanos y materiales eran insuficientes para justificar actividad empresarial. Y el alta en epígrafes del IAE (685 y 861.1) carece de relevancia para la calificación de actividad económica.
Por ello, el Tribunal concluye que la sociedad no desarrollaba actividad económica de arrendamiento.
La Inspección motivó la no deducibilidad de los gastos por considerarlos retribución de fondos propios en favor de D. Axy, basándose en los arts. 15 a) y 15 e) de la LIS.
El Tribunal establece que:
- La retribución de fondos propios solo puede aplicarse a los socios directos.
- D. Axy solo tenía participación indirecta, siendo los socios directos TW SA y QR SA.
- Por tanto, los ajustes que calificaban los gastos de inmuebles arrendados y de personal como retribución de fondos propios a favor de D. Axy son incorrectos.
Se anulan los ajustes relativos a los gastos de inmuebles y personal imputados a D. Axy.
4. Ajustes por deterioro de operaciones comerciales con deudores vinculados
La Inspección practicó ajustes por deterioros de créditos con D. Axy como deudor vinculado.
Al no existir vinculación entre acreedor y deudor según el art. 18.2.a) LIS, el Tribunal considera que el ajuste es improcedente. Así que se estiman las pretensiones de la reclamante y se anula dicho ajuste.