IP exención de participaciones en entidades: en un mismo ejercicio de forma transitoria coexisten retribuciones de funciones de dirección en sociedades anteriores a una reestructuración y en la nueva sociedad holding resultante

La DGT aclara cómo a ha de computarse en esta situación la remuneración percibida por un contribuyente por el ejercicio de funciones de dirección para que represente más del 50% del total de sus rendimientos, y cumplir con el requisito exigido para la exención de las participaciones en el Impuesto sobre el Patrimonio conforme al art. 4.Ocho.Dos de la Ley 19/1991.

El caso de la consulta tributaria de la DGT V0145-26, de 27 de enero de 2026, analiza la situación de dos personas físicas que, sin vínculo de parentesco entre ellas, participan al 50% en el capital social de cuatro sociedades de responsabilidad limitada. Ambas venían ejerciendo de forma efectiva funciones de dirección en dichas entidades desde comienzos de 2025, percibiendo por ello una retribución que representaba más del 50% de la totalidad de sus rendimientos del trabajo, profesionales y empresariales, cumpliendo así los requisitos exigidos para la aplicación de la exención prevista en el Impuesto sobre el Patrimonio.

Con posterioridad, y ya dentro del ejercicio 2025, los socios deciden llevar a cabo una operación de reorganización consistente en la constitución de una sociedad holding común, a la que aportan la totalidad de sus participaciones en las cuatro sociedades operativas. Como consecuencia de dicha operación, pasan a ostentar la participación en estas últimas de forma indirecta a través de la holding.

A partir de la constitución de dicha sociedad en agosto de 2025, ambos dejan de percibir retribuciones por funciones directivas en las sociedades participadas, pasando a desempeñar dichas funciones exclusivamente en la nueva holding, donde concentran la dirección del grupo y perciben en adelante su única remuneración por este concepto.

No obstante, durante el ejercicio 2025 se produce una situación transitoria en la que el contribuyente percibe rendimientos procedentes de ambas etapas: por un lado, los obtenidos en las sociedades participadas antes de la reestructuración y, por otro, los derivados de la holding tras su constitución, siendo los primeros superiores en el conjunto del ejercicio.

Cuestión planteada

La cuestión jurídica se centra en determinar cómo debe realizarse el cómputo de los rendimientos del ejercicio 2025, año en el que se constituye la sociedad holding, a efectos de verificar si se cumple el requisito de que la remuneración percibida por el ejercicio de funciones de dirección represente más del 50% del total de rendimientos del contribuyente, requisito exigido para la exención de las participaciones en el Impuesto sobre el Patrimonio conforme al art. 4.Ocho.Dos de la Ley 19/1991.

El análisis se fundamenta en el art. 4.Ocho.Dos de la Ley del Impuesto sobre el Patrimonio, que establece la exención de determinadas participaciones en entidades cuando concurren ciertos requisitos, entre ellos:

• Que la entidad no tenga como actividad principal la gestión de patrimonio mobiliario o inmobiliario.
• Que la participación en el capital alcance al menos el 5% individualmente o el 20% conjuntamente con el grupo familiar.
• Que el sujeto pasivo ejerza efectivamente funciones de dirección, percibiendo por ello una remuneración superior al 50% de sus rendimientos.

Este precepto se complementa con el art. 5 del Real Decreto 1704/1999, que desarrolla los requisitos de aplicación de la exención, precisando que el cálculo del porcentaje de remuneraciones debe efectuarse entidad por entidad y excluyendo los rendimientos derivados de funciones directivas en otras sociedades.

Interpretación del requisito de remuneración en estructuras con varias entidades

La Administración Tributaria parte de la regla contenida en el art. 5 del Real Decreto 1704/1999, conforme a la cual, cuando un contribuyente desempeña funciones de dirección en varias entidades, el análisis del requisito del 50% debe realizarse de forma separada para cada una de ellas, sin incluir en el cómputo los rendimientos obtenidos por el ejercicio de funciones directivas en otras sociedades participadas.

Aunque esta previsión está pensada para supuestos de ejercicio simultáneo de funciones directivas, la doctrina administrativa la extiende también a los casos en los que existe una sucesión temporal de dichas funciones dentro del mismo ejercicio como consecuencia de una reestructuración empresarial, especialmente cuando no existe interrupción en la continuidad de la actividad directiva.

Aplicación al caso concreto

Aplicando este criterio al supuesto planteado, la Administración entiende que la constitución de la sociedad holding supone un cambio organizativo relevante que determina que, a partir de su creación, la actividad directiva del contribuyente se concentre exclusivamente en la nueva entidad.

En consecuencia, aunque durante el ejercicio 2025 se hayan percibido rendimientos tanto de las sociedades participadas como de la holding, el análisis del cumplimiento del requisito de la principal fuente de renta debe atender a la finalidad de la norma, que es valorar la retribución efectiva por funciones de dirección en la entidad respecto de la cual se pretende aplicar la exención.

Por ello, se concluye que los rendimientos obtenidos con anterioridad a la constitución de la holding en las sociedades participadas no deben distorsionar el análisis del cumplimiento del requisito en la nueva estructura empresarial, debiendo ser excluidos del cómputo a estos efectos.

Conclusión

El criterio finalmente establecido es que, en supuestos de reestructuración empresarial mediante la creación de una sociedad holding durante el mismo ejercicio, y a los exclusivos efectos de la aplicación de la exención en el Impuesto sobre el Patrimonio, debe considerarse la situación posterior a la operación como referencia principal para el análisis del requisito de la principal fuente de renta.

En particular, cuando en el mismo ejercicio coexisten rendimientos derivados de funciones de dirección en las sociedades participadas y en la sociedad holding, los primeros deben excluirse del cómputo relativo a esta última, de modo que el requisito del 50% se evalúe atendiendo a la nueva estructura organizativa resultante de la operación.