Exención en IS aplicable a dividendos y a renta positiva derivada de la transmisión de participaciones en una entidad residente con actividad económica, conforme al art. 21 de la LIS

Régimen fiscal aplicable en el Impuesto sobre Sociedades a la exención de los dividendos y de la renta positiva obtenida en la transmisión de participaciones en una entidad residente en España con actividad económica, en atención al cumplimiento de los requisitos de participación mínima, período de tenencia ininterrumpida y demás condiciones establecidas en el art. 21 de la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades.

La entidad de la consulta tributaria de la DGT V0081-26, de 20 de enero de 2026, es titular de una participación significativa, concretamente del 90% del capital social, en una sociedad residente en territorio español. Dicha sociedad desarrolla una actividad económica real, disponiendo de instalaciones productivas propias y una plantilla de trabajadores con contrato laboral a jornada completa.

La participación fue adquirida de forma progresiva en distintos momentos: inicialmente mediante su suscripción en la constitución de la sociedad en abril de 2014, posteriormente mediante participación en una ampliación de capital en enero de 2015, y finalmente mediante adquisición onerosa de participaciones en diciembre de 2015.

En diciembre de 2021, la entidad transmite la totalidad de su participación en la sociedad, formalizándose la operación mediante dos escrituras notariales sucesivas en favor de dos adquirentes distintos (uno residente en España y otro en Italia), obteniéndose en ambas transmisiones una ganancia patrimonial. Con carácter previo a dicha transmisión, la sociedad participada había distribuido dividendos a la entidad inicial en su condición de socio mayoritario.

Cuestiones planteadas

a) Si la renta positiva obtenida en la transmisión de la participación en la sociedad puede acogerse a la exención prevista en el art. 21.3 de la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades (LIS).
b) Si los dividendos percibidos con anterioridad a la transmisión pueden beneficiarse de la exención prevista en el art. 21.1 de la LIS, considerando que la entidad ha mantenido en todo momento una participación superior al 5% y que la tenencia ha sido ininterrumpida durante más de un año.

Régimen jurídico aplicable

El art. 21 de la LIS regula un régimen de exención aplicable tanto a dividendos como a rentas derivadas de la transmisión de participaciones en entidades residentes y no residentes. Dicho régimen exige el cumplimiento de determinados requisitos de carácter acumulativo.

En particular, el apartado 1 del artículo 21 establece, como requisitos esenciales:

• La tenencia de una participación mínima del 5% en el capital o fondos propios de la entidad, o bien un valor de adquisición superior al umbral legalmente previsto.
• La posesión de dicha participación de forma ininterrumpida durante el año anterior al día en que resulte exigible el dividendo o, en su defecto, su mantenimiento posterior hasta completar dicho plazo.

Adicionalmente, en el caso de entidades no residentes, se exige que la entidad participada haya estado sujeta y no exenta a un impuesto de naturaleza idéntica o análoga al Impuesto sobre Sociedades con un tipo nominal mínimo del 10%.

Por su parte, el apartado 3 del mismo artículo extiende la exención a la renta positiva derivada de la transmisión de la participación, condicionada al cumplimiento de los requisitos del apartado 1, con especialidades relevantes:

• El requisito de participación mínima debe concurrir en la fecha de transmisión.
• El requisito relativo a la tributación de la entidad participada debe cumplirse durante todos los ejercicios de tenencia de la participación.

Asimismo, la norma incorpora reglas de imputación temporal y proporcionalidad en caso de cumplimiento parcial de requisitos en determinados ejercicios, así como exclusiones específicas en función de la naturaleza de la entidad o de la renta obtenida.

Análisis del caso concreto

En el supuesto planteado, la entidad contribuyente ostenta una participación del 90% en la sociedad participada, por lo que se cumple sobradamente el requisito cuantitativo mínimo exigido por la normativa (superior al 5%).

En relación con el requisito temporal, consta que la participación se mantiene de forma ininterrumpida desde diciembre de 2015 hasta su transmisión en diciembre de 2021, lo que supone un período de tenencia ampliamente superior al mínimo legal de un año exigido por el art. 21.1 de la LIS.

Asimismo, al tratarse de una sociedad residente en territorio español, el requisito relativo a la tributación en el extranjero no resulta exigible en los términos previstos para entidades no residentes, por lo que no impide la aplicación del régimen de exención.

En cuanto a la transmisión de las participaciones, la renta obtenida deriva directamente de la enajenación del 90% del capital de una entidad con actividad económica real, sin que, de la información aportada, se aprecien circunstancias que encajen en las exclusiones previstas en el art. 21.4 o 21.5 de la LIS (tales como entidades patrimoniales u otros supuestos especiales).

Dividendos percibidos con carácter previo a la transmisión

Respecto de los dividendos distribuidos antes de la venta de la participación, se constata igualmente el cumplimiento de los requisitos exigidos por el art. 21.1 de la LIS: participación superior al 5% y tenencia ininterrumpida durante el período legalmente previsto.

En consecuencia, dichos dividendos pueden acogerse al régimen de exención, al derivar de una participación que cumple los requisitos estructurales exigidos por la norma en el momento de su percepción.

Conclusión

De acuerdo con lo expuesto, tanto la ganancia obtenida en la transmisión de las participaciones como los dividendos percibidos con anterioridad cumplen, con carácter general, los requisitos establecidos en el art. 21 de la LIS para la aplicación del régimen de exención.

En consecuencia, la renta positiva derivada de la transmisión de la participación puede quedar exenta conforme al art. 21.3 de la LIS, y los dividendos percibidos con anterioridad pueden igualmente beneficiarse de la exención del art. 21.1, siempre que no concurran las exclusiones legales previstas.

En ambos supuestos, la aplicación de la exención se realizará con la reducción del 5% en concepto de gastos de gestión asociados a la participación, conforme a lo dispuesto en la normativa vigente.