Grupo empresarial familiar que realiza fusión por absorción aplicando el régimen FEAC y aprovechando la compensación de BINs
La Dirección General de Tributos avala la aplicación del régimen de neutralidad fiscal en la fusión por absorción entre sociedades de un grupo familiar destinada a simplificar la estructura societaria, centralizar la actividad inmobiliaria y permitir la subrogación de las bases imponibles negativas de la entidad absorbida.
La consulta tributaria de la DGT V0351-26, de 19 de febrero de 2026, analiza una operación de reestructuración empresarial dentro de un grupo familiar compuesto por varias sociedades holding y operativas.
Las sociedades A, B y C pertenecen a distintas ramas familiares y participan conjuntamente en las sociedades D y S. Cada una de ellas ostenta aproximadamente un tercio del capital de D, mientras que en S la participación se distribuye entre A (49%), B (25%), C (25%) y D (1%).
La sociedad S desarrolla principalmente actividades de arrendamiento inmobiliario, explotación agrícola y explotación ganadera. La entidad cuenta con medios materiales y humanos suficientes, incluyendo empleados específicamente adscritos a las actividades inmobiliarias y agroganaderas.
Asimismo, existen plusvalías latentes en determinados activos inmobiliarios de S y bases imponibles negativas (BINs) pendientes de compensación en D.
El grupo pretende simplificar su estructura societaria mediante una operación de fusión por absorción, en virtud de la cual:
- S absorbería a D,
- D se extinguiría sin liquidación,
- y el patrimonio de D se integraría en S.
Cuestiones planteadas a la Dirección General de Tributos:
- Si la fusión puede acogerse al régimen especial de neutralidad fiscal regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS).
- Si los motivos expuestos constituyen motivos económicos válidos a efectos del art. 89.2 LIS.
- Si la sociedad absorbente S podrá compensar las bases imponibles negativas pendientes de D.
Aplicación del régimen de neutralidad fiscal
La Dirección General de Tributos concluye que la operación puede acogerse al régimen especial de neutralidad fiscal previsto en los arts. 76 a 89 de la LIS, siempre que se ejecute conforme a la normativa mercantil aplicable.
La Administración recuerda que en las operaciones acogidas a dicho régimen no se integran las plusvalías derivadas de la transmisión patrimonial, los activos mantienen sus valores fiscales originales, y la operación se produce bajo un principio de neutralidad tributaria.
En consecuencia, la transmisión del patrimonio de D a S no generará tributación inmediata, ni para las sociedades, ni para los socios que reciban participaciones de la absorbente.
Subrogación en las bases imponibles negativas
Uno de los aspectos centrales de la consulta es la posibilidad de que S aproveche las bases imponibles negativas pendientes de D.
La DGT confirma que, conforme al art. 84 de la LIS, la sociedad absorbente se subroga en los derechos y obligaciones tributarias de la absorbida, incluyendo las BINs pendientes de compensación.
No obstante, esta compensación queda sometida a determinados límites legales, especialmente:
- las restricciones derivadas de operaciones dentro de grupos societarios,
- y la prohibición de compensar pérdidas que hubieran generado depreciaciones anteriores de participaciones.
La Administración aclara además que la mera existencia de BINs en la absorbida no impide la aplicación del régimen especial, siempre que la operación responda a auténticas razones empresariales y no tenga como finalidad predominante el aprovechamiento fiscal de dichas pérdidas.
Análisis de los motivos económicos válidos
La DGT realiza un extenso análisis del art. 89.2 LIS, relativo a la cláusula antiabuso. Recuerda que el régimen especial no resulta aplicable cuando la operación tenga como finalidad principal el fraude o la evasión fiscal.
En el caso analizado, la DGT considera que concurren motivos económicos suficientes, entre ellos, la simplificación estructural, la reducción de costes, la centralización de la gestión y la racionalización financiera del grupo.
Asimismo, destaca que la operación no parece formar parte de un proceso de liquidación artificial destinado únicamente a aprovechar BINs.
Tratamiento del préstamo intragrupo
La consulta también aborda el préstamo existente entre D y S.
La DGT señala que la transmisión del préstamo quedaría amparada por el régimen de neutralidad fiscal y que, tras la fusión, la eventual extinción del préstamo por confusión de derechos y obligaciones deberá analizarse conforme a las reglas fiscales de valoración establecidas en la LIS.