Un cambio de titularidad en la sociedad matriz no residente de un grupo fiscal español no lleva a la extinción, y en todo caso las posibles consecuencias se producen al año siguiente del cambio
Con carácter general, el grupo fiscal se extingue cuando la entidad dominante pierde tal condición, pero no en caso de ser no residente. En el mismo periodo impositivo del cambio, la entidad dominante original se mantiene, pero solo hasta el siguiente periodo impositivo, cuando realmente se podrán poner en práctica los cambios. Además, en este caso, la nueva entidad dominante tiene participaciones en otras entidades que no forman parte de ningún grupo y que pasarán a formar parte de este, en el siguiente periodo impositivo.
La consulta tributaria de la DGT V0256-26, de 6 de febrero de 2026, analiza las consecuencias que tiene, a efectos del régimen de consolidación fiscal en el Impuesto sobre Sociedades, un cambio de titularidad producido en la sociedad matriz no residente de un grupo fiscal español.
La entidad forma parte de un grupo que tributa conforme al régimen especial de consolidación fiscal previsto en la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Dentro de esta estructura, la sociedad francesa X actuaba como entidad dominante del grupo, al ostentar indirectamente el control de las entidades españolas dependientes y cumplir los requisitos legales exigidos para ello.
La situación cambia en 2025, cuando Y adquiere la totalidad de las participaciones de X, pasando a ostentar el 100 % de su capital social. Como resultado de esta operación, Y pasa a controlar indirectamente todas las entidades dependientes del grupo fiscal español. Además, Y ya mantenía participaciones superiores al 75% en otras entidades residentes en España que no formaban parte de ningún grupo fiscal.
La cuestión principal consiste en determinar si este cambio de control provoca la extinción del grupo fiscal, si altera la entidad dominante y desde cuándo deben incorporarse las sociedades participadas por Y al régimen de consolidación.
Subsistencia del grupo fiscal durante el ejercicio 2025
La Dirección General de Tributos concluye que el grupo fiscal no se extingue en 2025 y que la entidad dominante continúa siendo X durante todo ese ejercicio.
La razón fundamental reside en los requisitos exigidos por la Ley del Impuesto sobre Sociedades para adquirir la condición de entidad dominante. La normativa exige no solo una participación mínima -generalmente del 75%, o del 70% en determinados supuestos de sociedades cotizadas- y el control de los derechos de voto, sino también que dicha participación se mantenga durante todo el período impositivo.
Aunque Y adquiere en 2025 el 100% de X y, por tanto, pasa a controlar indirectamente el conjunto de entidades españolas dependientes, no cumple el requisito temporal de mantenimiento durante todo el ejercicio, ya que la adquisición se produce una vez iniciado el período impositivo. Por ello, Y no puede ser considerada entidad dominante del grupo en 2025.
En consecuencia, durante ese ejercicio se mantiene la estructura previa: X continúa siendo la sociedad dominante del grupo fiscal, la entidad del caso analizado sigue actuando como entidad representante no dominante y el perímetro de consolidación permanece inalterado.
Continuidad del grupo fiscal en 2026 y cambio de dominante
Por otro lado, el grupo fiscal subsiste en el ejercicio 2026 y no se extingue como consecuencia de la pérdida de la condición de dominante por parte de X.
La Ley del Impuesto sobre Sociedades prevé expresamente una excepción para los supuestos en que la entidad dominante del grupo es una sociedad no residente. Con carácter general, el grupo fiscal se extingue cuando la entidad dominante pierde tal condición. Sin embargo, cuando la dominante es no residente, el grupo puede mantenerse siempre que las entidades dependientes sigan reuniendo las condiciones necesarias para continuar integradas en un grupo de consolidación fiscal y no se incorporen a otro grupo distinto.
Aplicando esta regla al caso analizado, la Administración entiende que la sustitución de X por Y como sociedad dominante no implica la desaparición del grupo, sino únicamente una modificación en su cabecera.
Incorporación de las sociedades participadas por Y
Uno de los aspectos más relevantes de la consulta se refiere a las entidades españolas que ya estaban participadas directa o indirectamente por Y antes de adquirir el control total de X y que, hasta ese momento, no formaban parte de ningún grupo fiscal. La Administración concluye que estas sociedades no deben incorporarse al grupo en 2025, pese a que Y haya adquirido el control de X durante ese ejercicio.
La razón se encuentra en la regla temporal prevista legalmente para la integración de nuevas entidades en un grupo fiscal. Conforme a la Ley del Impuesto sobre Sociedades, las sociedades sobre las que se adquiere una participación suficiente para integrarlas en el grupo deben incorporarse obligatoriamente con efectos desde el período impositivo siguiente.
Por ello, las entidades españolas participadas por Y que cumplan los requisitos exigidos para ser consideradas dependientes deberán integrarse en el grupo consolidado a partir del ejercicio 2026, siempre que no formen parte de otro grupo fiscal y cumplan las restantes condiciones legales.
Posibilidad de renunciar al régimen de consolidación fiscal
Finalmente, la Administración recuerda que, una vez reconfigurado el grupo con Y como entidad dominante, existe la posibilidad de renunciar a la aplicación del régimen de consolidación fiscal.
La renuncia deberá efectuarse dentro del plazo de dos meses desde la finalización del último período impositivo en el que el régimen hubiera resultado aplicable y deberá formalizarse mediante la correspondiente comunicación censal.
Por tanto, el nuevo grupo encabezado por Y podría optar por abandonar el régimen especial durante los primeros meses de 2026, siempre que cumpla las formalidades y plazos previstos en la normativa tributaria.