Una reducción de capital no afecta al incremento de fondos propios exigido, salvo que exista distribución de reservas sociales porque se devuelva al socio más que el valor nominal de las acciones y la prima de emisión

La Dirección General de Tributos concluye que la devolución de aportaciones a socios mediante la amortización de acciones propias no obliga a regularizar la reserva de capitalización cuando no se produce una disminución real de reservas de la sociedad.

La Dirección General de Tributos analiza en esta consulta tributaria V0391-26, de 25 de febrero de 2026, el tratamiento fiscal, a efectos de la reserva de capitalización regulada en el art. 25 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS), de una operación de reducción de capital llevada a cabo mediante la adquisición de acciones propias para su posterior amortización.

La entidad venía aplicando habitualmente el incentivo fiscal de la reserva de capitalización. Posteriormente, mediante acuerdo de junta general elevado a público, decidió realizar una reducción de capital social mediante la adquisición de acciones propias. La oferta de adquisición se dirigió a todos los accionistas, aunque únicamente uno de ellos aceptó vender la totalidad de sus acciones a la sociedad.

La adquisición se satisfizo parcialmente en metálico y parcialmente mediante la entrega de un bien integrante del inmovilizado de la entidad. Tras ello, la sociedad acordó formalmente la reducción de capital mediante la amortización de las acciones adquiridas. Asimismo, el importe del valor nominal amortizado se destinó a una reserva indisponible, de conformidad con lo dispuesto en el art. 335 de la Ley de Sociedades de Capital.

La cuestión planteada se centra en determinar si esta reducción de capital afecta al requisito de mantenimiento del incremento de fondos propios exigido por la reserva de capitalización. En concreto, la entidad consulta si la operación obliga a regularizar la reducción practicada en ejercicios anteriores o si, por el contrario, puede entenderse que el requisito de mantenimiento continúa cumpliéndose.

Régimen jurídico de la reserva de capitalización

La contestación parte del análisis detallado del art. 25 de la LIS, que regula la reserva de capitalización. Este incentivo fiscal permite reducir la base imponible del Impuesto sobre Sociedades en un determinado porcentaje del incremento de fondos propios experimentado por la entidad durante el ejercicio.

Desde 2025, el porcentaje general de reducción asciende al 20% del incremento de fondos propios, pudiendo incrementarse hasta el 30% cuando concurren determinados aumentos de plantilla media. La norma persigue favorecer la autofinanciación empresarial y reforzar la solvencia de las sociedades mediante el mantenimiento de recursos propios.

Para aplicar este beneficio fiscal deben cumplirse fundamentalmente dos requisitos:

• que el incremento de fondos propios se mantenga durante un plazo de tres años desde el cierre del ejercicio en el que se aplica la reducción; y
• que se dote una reserva indisponible por el importe de la reducción practicada, separada y correctamente identificada en el balance.

La LIS establece expresamente que el incumplimiento de estos requisitos obliga a regularizar las cantidades indebidamente reducidas, junto con los correspondientes intereses de demora.

La resolución recuerda igualmente que hasta 2024 el porcentaje general de reducción era del 15% y que, con anterioridad a dicha fecha, el plazo de mantenimiento era de cinco años. No obstante, la disposición transitoria cuadragésima tercera de la LIS redujo este período a tres años también para reservas previamente dotadas cuyo plazo de mantenimiento no hubiera expirado a 1 de enero de 2024.

Determinación del incremento de fondos propios

El artículo 25.2 de la LIS establece que dicho incremento vendrá determinado por la diferencia positiva entre los fondos propios existentes al cierre del ejercicio -sin incluir el resultado del propio ejercicio- y los existentes al inicio del mismo -sin incluir el resultado del ejercicio anterior-.

Sin embargo, la norma también excluye expresamente determinadas partidas del cómputo de fondos propios, tanto para calcular el incremento inicial como para verificar posteriormente su mantenimiento. Entre estas partidas destacan:

• las aportaciones realizadas por los socios;
• las ampliaciones de capital por compensación de créditos;
• las ampliaciones derivadas de operaciones con acciones propias;
• determinadas reservas legales o indisponibles; y
• ciertas variaciones derivadas de instrumentos financieros compuestos o activos por impuesto diferido.

Interpretación del requisito de mantenimiento

La Administración Tributaria realiza una interpretación especialmente relevante sobre el alcance del requisito de mantenimiento del incremento de fondos propios.

Según la doctrina reiterada, este requisito no exige conservar inalteradas todas y cada una de las partidas concretas de patrimonio neto que originaron el incremento. Lo verdaderamente relevante es que el incremento global de fondos propios permanezca durante el período exigido legalmente.

Por tanto, la modificación o desaparición de determinadas partidas individuales de fondos propios no determina automáticamente el incumplimiento del incentivo fiscal. Lo decisivo es comprobar si, en términos globales, la entidad mantiene el incremento patrimonial exigido por la norma.

Naturaleza económica de la operación

La clave de la consulta reside en determinar si la reducción de fondos propios derivada de la adquisición y amortización de acciones propias debe computar a efectos del mantenimiento de la reserva de capitalización.

La Dirección General de Tributos considera que el importe correspondiente al valor nominal de las acciones y a la prima de emisión representa realmente aportaciones efectuadas por los socios a la sociedad.

Precisamente porque las aportaciones de socios están excluidas expresamente del cómputo por el art 25.2.a) de la LIS, la Administración entiende que su devolución tampoco debe afectar al mantenimiento del incremento de fondos propios.

Además, el artículo 25.2.c) excluye igualmente las operaciones vinculadas con acciones propias. Por ello, la reducción de capital derivada de la amortización de acciones propias no debe computarse negativamente cuando afecte únicamente a partidas representativas de aportaciones de socios.

Supuestos en los que sí puede existir incumplimiento

No obstante, la contestación introduce una importante precisión. El criterio favorable solo se aplica respecto de la parte del importe satisfecho al socio que corresponda efectivamente al valor nominal de las acciones y, en su caso, a la prima de emisión asociada.

Si el precio pagado por la adquisición de las acciones propias supera el importe conjunto de esas partidas, el exceso puede considerarse una distribución de reservas generadas por la entidad.

En ese supuesto, la operación ya no se limita a devolver aportaciones realizadas por los socios, sino que implica una efectiva salida de reservas o beneficios acumulados. En consecuencia, ese exceso sí debe computarse como una disminución de fondos propios y puede afectar al cumplimiento del requisito de mantenimiento exigido para la reserva de capitalización.

Por tanto, solo la parte del precio que represente una verdadera distribución de reservas puede originar la obligación de regularizar el incentivo fiscal previamente aplicado.

Conclusión de la Dirección General de Tributos

La Dirección General de Tributos concluye que la reducción de capital mediante adquisición y amortización de acciones propias no implica, por sí misma, el incumplimiento del requisito de mantenimiento del incremento de fondos propios exigido por el art. 25 de la LIS.

La operación no obliga a regularizar la reserva de capitalización previamente aplicada cuando el importe satisfecho al socio corresponda exclusivamente al valor nominal de las acciones y a la prima de emisión asociada, ya que ambas partidas representan aportaciones de socios excluidas expresamente del cómputo legal.

Únicamente la parte del importe satisfecho que exceda de dichas aportaciones y pueda calificarse como distribución de reservas sociales deberá computarse como una minoración de fondos propios con incidencia en el mantenimiento de la reserva de capitalización.