La responsabilidad solidaria por sucesión de actividad exige una sucesión directa y se rechaza la responsabilidad tributaria "per saltum" cuando hay un sucesor intermedio
El TEAC confirma que la Administración no puede omitir a un sucesor efectivo en una cadena de transmisiones empresariales y declara improcedente la derivación de responsabilidad tributaria "per saltum".
El Tribunal Económico-Administrativo Central (TEAC) en su resolución RG 9130/2022, de 19 de mayo de 2026, debe decidirse si fue correcta la anulación del acuerdo mediante el cual la Administración había declarado responsable solidaria a la entidad XZ por las deudas tributarias y sanciones de TW, al entender que existió una sucesión en la actividad empresarial en los términos previstos en el art. 42.1.c) de la LGT.
El TEAC realiza un amplio análisis del art. 42.1.c) de la LGT, precepto que establece la responsabilidad solidaria de quienes sucedan, por cualquier título, en la titularidad o ejercicio de una explotación o actividad económica respecto de las obligaciones tributarias generadas por el anterior titular.
La resolución recuerda que la doctrina administrativa y judicial ha identificado tres modalidades de sucesión que pueden justificar esta responsabilidad.
- La primera consiste en una auténtica transmisión jurídica de la empresa o negocio.
- La segunda responde a una sucesión meramente fáctica, caracterizada porque una empresa cesa formalmente su actividad, pero esta continúa desarrollándose mediante otra entidad que mantiene los elementos esenciales del negocio, con la finalidad de eludir el pago de las obligaciones tributarias.
- La tercera modalidad se produce cuando únicamente se transmiten determinados elementos aislados de la empresa, pero dichos elementos permiten continuar efectivamente la explotación económica.
En cualquiera de estas modalidades resulta imprescindible que exista una continuidad real de la actividad económica. Esa continuidad no exige necesariamente un único negocio jurídico de transmisión, sino que puede producirse mediante diversos actos o incluso de forma puramente fáctica. Lo verdaderamente relevante es que los elementos esenciales que permiten desarrollar la actividad empresarial pasen de un sujeto a otro.
La importancia de la prueba en los supuestos de sucesión de hecho
El Tribunal destaca que la existencia de una sucesión empresarial constituye una cuestión eminentemente fáctica que debe resolverse caso por caso mediante una valoración conjunta de todas las circunstancias concurrentes.
La Administración tiene la carga de acreditar suficientemente la existencia de esa sucesión mediante pruebas objetivas. Aunque es admisible acudir a indicios y presunciones, estos deben formar un conjunto coherente y suficientemente sólido que permita concluir razonablemente que existe una continuidad empresarial. No basta con la mera existencia de coincidencias aisladas entre las sociedades implicadas.
Entre los indicios que habitualmente permiten apreciar una sucesión de hecho se encuentran la identidad o similitud de la actividad desarrollada, la utilización de los mismos locales, instalaciones o medios materiales, la coincidencia de trabajadores, clientes o proveedores, la existencia de vínculos personales o societarios entre ambas entidades y la correlación temporal entre el cese de una empresa y el inicio de la actividad por otra.
La existencia de una cadena de sucesiones
Tras analizar el expediente, el TEAC considera suficientemente acreditado que, tras el cese de TW, varias sociedades pertenecientes al mismo entorno familiar continuaron desarrollando la actividad empresarial.
La Administración había acreditado numerosos elementos que evidenciaban esa continuidad, como el traspaso de un elevado número de trabajadores, la transmisión de clientes, la utilización de los mismos vehículos, la coincidencia parcial del domicilio social y el empleo de la misma imagen comercial. Todo ello permitía concluir que existió una sucesión empresarial efectiva.
No obstante, el Tribunal advierte que estas pruebas no demostraban una sucesión directa entre TW y XZ, sino una sucesión escalonada. En efecto, la actividad fue asumida inicialmente por varias sociedades, entre ellas QR, que desarrolló durante meses la actividad anteriormente realizada por TW. Solo posteriormente XZ pasó a suceder a QR, incorporando trabajadores, activos y clientela procedentes de esta última. El propio acuerdo administrativo reconocía expresamente esta secuencia al afirmar que QR sucedió primero a TW y que, posteriormente, XZ sucedió a QR.
Por ello, el supuesto no respondía a una única sucesión directa, sino a una auténtica cadena sucesoria integrada por dos transmisiones diferenciadas.
El rechazo de la derivación "per saltum"
El núcleo de la resolución consiste en determinar si la Administración puede omitir al primer sucesor efectivo y derivar directamente la responsabilidad al segundo sucesor.
El TEAC responde negativamente.
La resolución analiza la doctrina mantenida por diversos Tribunales Económico-Administrativos Regionales, especialmente la del TEAR de Valencia, que ya había rechazado este tipo de derivaciones. Según esta doctrina, el art. 42.1.c) de la LGT exige que la responsabilidad se proyecte sobre quien sucede inmediatamente al anterior titular de la actividad.
Si la Administración considera que una primera entidad sucedió al deudor principal, debe declarar primero la responsabilidad de esa entidad. Solo posteriormente podrá dirigirse contra quienes sucedan a dicho primer sucesor.
Saltarse ese eslabón intermedio supone alterar la estructura legal de la responsabilidad tributaria y limita además las posibilidades de defensa del responsable, que se ve obligado a responder por deudas correspondientes a un sujeto al que nunca sucedió directamente.
La resolución también pone de relieve que admitir este mecanismo generaría importantes problemas de seguridad jurídica, especialmente respecto del certificado de deudas previsto en el propio art. 42.1.c) de la LGT, ya que obligaría al adquirente de una actividad a investigar toda la cadena histórica de posibles sucesores para conocer el verdadero alcance de su responsabilidad.
La doctrina fijada por el TEAC
A partir del análisis de la normativa y de la doctrina existente, el Tribunal establece una interpretación general del art. 42.1.c) de la LGT.
En primer lugar, afirma que la derivación de responsabilidad "per saltum" no constituye, con carácter general, un mecanismo jurídicamente admisible dentro del régimen de responsabilidad por sucesión de actividad.
La responsabilidad exige una relación de sucesión inmediata entre el deudor principal y el responsable declarado. Cuando existe una cadena de sucesiones reales, la Administración no puede omitir ninguno de los sucesores efectivos.
En segundo lugar, el Tribunal aclara que solo puede hablarse propiamente de una derivación "per saltum" cuando existe un auténtico sucesor intermedio que ha continuado materialmente la actividad económica durante un período significativo, con utilización de medios personales y materiales propios.
Por el contrario, si el supuesto intermediario nunca llegó realmente a ejercer la actividad y constituye únicamente una entidad instrumental o meramente formal, no existiría una verdadera sucesión intermedia y la derivación directa podría resultar jurídicamente válida. Así, la existencia o no de una derivación "per saltum" dependerá siempre de la realidad económica y no únicamente de la estructura jurídica de las operaciones realizadas.
Caso concreto
Aplicando esta interpretación al supuesto analizado, el TEAC concluye que QR actuó como auténtica sucesora de TW, ya que desarrolló efectivamente la actividad empresarial durante un tiempo considerable antes de ser sucedida por XZ.
La Administración reconoció expresamente esta circunstancia tanto en el acuerdo de declaración de responsabilidad como en el recurso interpuesto, admitiendo que existieron dos sucesiones diferenciadas.
En consecuencia, la derivación directa de las deudas de TW a XZ rompe el nexo de continuidad exigido por el art. 42.1.c) de la LGT y constituye una inadmisible derivación "per saltum".
El Tribunal rechaza el argumento de la Administración según el cual todas las sucesiones eran meramente aparentes y podían ignorarse los sucesores intermedios. Aunque reconoce que este tipo de estructuras pueden responder a mecanismos destinados a eludir responsabilidades tributarias, considera que la regulación vigente no permite reconstruir artificialmente una sucesión directa cuando la realidad económica demuestra la existencia de un sucesor efectivo intermedio.