Exit tax en el IRPF: aplicación a una LLC estadounidense transparente con patrimonio integrado exclusivamente por criptoactivos

La aplicación del régimen de ganancias patrimoniales por cambio de residencia del art. 95 bis de la Ley IRPF a la participación en una LLC estadounidense unipersonal fiscalmente transparente, cuyo patrimonio esté constituido exclusivamente por criptoactivos, exige atender a la naturaleza fiscal de la entidad y al cumplimiento de los umbrales de valor establecidos legalmente, sin que la composición de su patrimonio excluya la aplicación de este régimen.

En la consulta de la Dirección General de Tributos V5690-26, de 30 de septiembre de 2026, se analiza la aplicación del art. 95 bis de la LIRPF, que regula las ganancias patrimoniales por cambio de residencia fiscal (exit tax). En particular, se plantea si la titularidad del 100% de una Limited Liability Company (LLC) unipersonal constituida conforme a la legislación estadounidense, fiscalmente transparente en Estados Unidos y cuyo patrimonio está integrado exclusivamente por criptoactivos, debe considerarse una participación en una entidad comprendida en el ámbito de aplicación de dicho precepto.

El contribuyente de la consulta manifiesta que ha tenido la condición de residente fiscal en España durante más de diez de los últimos quince períodos impositivos y contempla la constitución futura de una Limited Liability Company (LLC) unipersonal conforme a la legislación de uno de los Estados de los Estados Unidos de América. Asimismo, manifiesta que conforme a la normativa fiscal federal estadounidense, será tratada como una entidad fiscalmente transparente, no siendo sujeto pasivo del impuesto sobre sociedades en Estados Unidos, imputándose íntegramente sus resultados al socio único. La citada sociedad no dispondrá de medios personales ni materiales, limitándose su objeto a la tenencia y gestión de criptoactivos de su propia titularidad, sin prestar servicios a terceros, pudiendo encargar su custodia a terceros. El contribuyente contempla la posibilidad de trasladar su residencia fiscal fuera de España en el futuro.

Se consulta si la futura titularidad del 100% de la referida sociedad fiscalmente transparente, cuyo patrimonio esté constituido exclusivamente por criptoactivos, debe calificarse como una participación en una entidad sujeta al ámbito de aplicación del art. 95 bis de la LIRPF.

Con carácter previo, la Dirección General de Tributos analiza si la entidad estadounidense puede tener la consideración de entidad en régimen de atribución de rentas constituida en el extranjero, a efectos del IRPF.

De acuerdo con los arts. 8.3 y 87.1 de la LIRPF, tendrán esta consideración las entidades constituidas en el extranjero cuya naturaleza jurídica sea idéntica o análoga a la de las entidades en atribución de rentas constituidas conforme a la legislación española.

A estos efectos, la Resolución de 6 de febrero de 2020, de la Dirección General de Tributos, establece tres características fundamentales que debe reunir una entidad extranjera para ser considerada una entidad en régimen de atribución de rentas:

• Que la entidad no sea contribuyente de un impuesto personal sobre la renta en el Estado de constitución.
• Que las rentas generadas por la entidad se atribuyan fiscalmente a sus socios o partícipes conforme a la legislación de dicho Estado, siendo estos quienes tributen por ellas en su impuesto personal, con independencia de que se hayan distribuido efectivamente.
• Que las rentas atribuidas conserven su naturaleza, de acuerdo con la legislación del Estado de constitución, según la actividad o fuente de la que procedan.

Por tanto, si la LLC estadounidense reúne estas características, tendrá la consideración de entidad en régimen de atribución de rentas constituida en el extranjero, de modo que las rentas obtenidas por ella se atribuirán al contribuyente conforme a las reglas previstas en los arts. 86 a 90 de la LIRPF.

En particular, el art. 89 de la LIRPF establece que las rentas atribuibles a los socios se determinarán con arreglo a las normas del IRPF. Asimismo, conforme al art. 88 de la misma ley, las rentas atribuidas conservarán la naturaleza derivada de la actividad o fuente de la que procedan.

En cuanto a la aplicación del art. 95 bis de la LIRPF, este precepto establece que, cuando el contribuyente pierda su condición por cambio de residencia, se considerarán ganancias patrimoniales las diferencias positivas entre el valor de mercado de las acciones o participaciones de cualquier tipo de entidad de las que sea titular y su valor de adquisición, siempre que haya sido contribuyente del IRPF durante al menos diez de los quince períodos impositivos anteriores al último período impositivo que deba declararse.

Además, deberá concurrir alguno de los siguientes requisitos:

• Que el valor de mercado conjunto de las acciones o participaciones de titularidad del contribuyente exceda de 4.000.000 de euros.
• Que, cuando no se cumpla el requisito anterior, el porcentaje de participación en una entidad sea superior al 25%, siempre que el valor de mercado de las acciones o participaciones en dicha entidad exceda de 1.000.000 de euros.

En el supuesto planteado, el contribuyente ostentaría el 100% de la LLC estadounidense, por lo que se cumpliría el requisito relativo al porcentaje de participación. No obstante, la aplicación del régimen dependerá de que se superen los correspondientes umbrales de valor de mercado establecidos en el art. 95 bis de la LIRPF.

Para determinar dicho valor, cuando las acciones o participaciones no estén admitidas a negociación en mercados regulados, el art. 95 bis.3.b) de la LIRPF establece que se tomará, salvo prueba de un valor de mercado distinto, el mayor de los siguientes importes:

• El patrimonio neto que corresponda a las participaciones, según el balance del último ejercicio cerrado con anterioridad a la fecha de devengo del impuesto.
• El resultado de capitalizar al tipo del 20% el promedio de los resultados de los tres ejercicios sociales cerrados con anterioridad a dicha fecha, computándose como beneficios los dividendos distribuidos y las asignaciones a reservas, con las exclusiones legalmente previstas.

Por otro lado, la Dirección General de Tributos realiza una precisión especialmente relevante respecto a la composición del patrimonio de la entidad.

En este sentido, el art. 95 bis de la LIRPF no establece ninguna limitación en función de la naturaleza de los bienes o derechos que integren el patrimonio de la sociedad cuyas participaciones pertenecen al contribuyente. Por tanto, resulta irrelevante que el patrimonio de la entidad esté constituido por acciones o participaciones en otras sociedades o por bienes y derechos de distinta naturaleza, como ocurre en el supuesto planteado, en el que estaría integrado exclusivamente por criptoactivos.

Asimismo, tampoco queda excluida la aplicación del régimen por el hecho de que las participaciones sociales correspondan a una entidad en régimen de atribución de rentas constituida en el extranjero.

En consecuencia, la circunstancia de que la LLC estadounidense sea fiscalmente transparente y tenga como único patrimonio criptoactivos no impide la aplicación del régimen de ganancias patrimoniales por cambio de residencia. Lo determinante será que concurran los requisitos subjetivos y cuantitativos previstos en el art. 95 bis de la LIRPF.

Por último, la DGT señala que no es posible concretar el tratamiento aplicable a la eventual deuda tributaria derivada del régimen, al no disponerse de información sobre el país o territorio al que se trasladaría la residencia fiscal el contribuyente ni sobre el motivo del desplazamiento. Estas circunstancias resultan relevantes para determinar la posible aplicación de los aplazamientos y especialidades previstos en el propio art. 95 bis.

Conclusión

La titularidad del 100% de una LLC estadounidense fiscalmente transparente, cuyo patrimonio esté constituido exclusivamente por criptoactivos, puede quedar comprendida en el ámbito de aplicación del art. 95 bis de la LIRPF. La consideración de la entidad como entidad en régimen de atribución de rentas constituida en el extranjero no excluye la aplicación del exit tax, ni tampoco lo hace la naturaleza de los activos que integran su patrimonio.

Por tanto, si el contribuyente ha sido residente fiscal en España durante al menos diez de los quince períodos impositivos anteriores y se superan los umbrales de valor de mercado de 4.000.000 de euros o, alternativamente, de 1.000.000 de euros cuando la participación sea superior al 25%, podrá resultar aplicable el régimen de ganancias patrimoniales por cambio de residencia, aunque la sociedad no tribute como contribuyente del impuesto sobre sociedades en Estados Unidos y sus activos sean exclusivamente criptoactivos.