Momento en el que se deduce en el impuesto sobre sociedades los gastos derivados de un plan de incentivos extraordinarios vinculado a un evento de liquidez
Los gastos derivados de planes de incentivos vinculados al valor de la sociedad o del grupo, cuando constituyan pagos basados en instrumentos de patrimonio liquidados en efectivo o mediante un número variable de acciones, no son deducibles fiscalmente en el momento de su contabilización como pasivo o provisión. Su deducción se difiere al período impositivo en que se liquide y pague el incentivo, una vez producido el evento de liquidez y cumplidas las condiciones del plan, con independencia de qué sociedad del grupo efectúe materialmente el pago.
La consulta de la Dirección General de Tributos V5144-26, de 13 de julio de 2026, analiza el tratamiento fiscal, en el impuesto sobre sociedades, de los gastos derivados de un plan de incentivos extraordinarios aprobado por una sociedad dominante de un grupo fiscal, constituido tras la adquisición de la totalidad de las participaciones de otras sociedades. La entidad dominante tiene entre sus actividades la adquisición y gestión de participaciones, así como la prestación de servicios de dirección, apoyo y asesoramiento a sus sociedades dependientes.
El plan de incentivos, aprobado el 7 de marzo de 2024, está dirigido a determinados directivos, managers y empleados clave de la sociedad dominante y de sus participadas. Su finalidad es atraer y retener talento, reconocer la contribución de los beneficiarios a la creación de valor del grupo y compensar el cumplimiento de determinados objetivos y obligaciones adicionales, entre ellas los compromisos de permanencia, no competencia y colaboración en posibles operaciones de desinversión.
La retribución se articula mediante instrumentos denominados Phantom Units, que pueden dar derecho a percibir un bonus extraordinario y no recurrente, pagadero en efectivo o en acciones cotizadas, siempre que se produzca un evento de liquidez y se cumplan las restantes condiciones del programa. Se consideran eventos de liquidez, entre otros, la transmisión de la mayoría de las participaciones de la sociedad dominante, el cambio de control, la transmisión de todo o sustancialmente todo el negocio o los activos del grupo, o la admisión a cotización de sus valores.
El importe del incentivo depende de la rentabilidad obtenida por los socios de la entidad dominante como consecuencia del evento de liquidez, exigiéndose que alcancen una rentabilidad anual compuesta superior al 12% sobre el 99% del valor total invertido. Asimismo, los beneficiarios deben continuar prestando servicios en el grupo en el momento del evento de liquidez o haber cesado por una causa calificada como Good Leaver o Intermediate Leaver, quedando excluidos los supuestos de Bad Leaver.
El programa contempla inicialmente a seis participantes, entre ellos el consejero delegado y el responsable financiero de la sociedad dominante, así como determinados directivos de una sociedad dependiente. El gasto se contabilizará como gasto de personal en la entidad empleadora de cada beneficiario, con independencia de qué sociedad del grupo efectúe materialmente el pago del incentivo.
Cuestión planteada
Se plantea si los gastos derivados del plan de incentivos, registrados contablemente como gastos de personal en las sociedades X e Y, tienen la consideración de fiscalmente deducibles en el impuesto sobre sociedades.
En particular, se solicita determinar si, conforme al art. 14 de la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades (LIS), dichos gastos no pueden deducirse fiscalmente en el período impositivo en que se contabiliza la correspondiente provisión o pasivo, sino en aquel en el que se aplique la provisión o el gasto se destine a su finalidad, es decir, cuando se produzca la liquidación y el pago del incentivo a los participantes.
Régimen de consolidación fiscal e imputación temporal de los gastos
La Dirección General de Tributos parte de la premisa de que las sociedades integrantes del grupo cumplen los requisitos establecidos en el capítulo VI del título VII de la LIS para aplicar el régimen especial de consolidación fiscal.
De acuerdo con el art. 56.1 de la LIS, el grupo fiscal tiene la consideración de contribuyente. Por su parte, el art. 62 establece que la base imponible del grupo se determina mediante la suma de las bases imponibles individuales de las entidades integrantes, las eliminaciones y las incorporaciones que correspondan, teniendo en cuenta las especialidades previstas legalmente.
Asimismo, conforme al art. 10.3 de la LIS, la base imponible se calcula corrigiendo el resultado contable mediante la aplicación de los preceptos establecidos en la normativa del Impuesto.
En materia de imputación temporal, el art. 11 de la LIS establece como regla general el principio de devengo, de manera que los ingresos y gastos deben imputarse al período impositivo en que se produzcan, con independencia del momento en que se realice su cobro o pago y respetando la correlación entre ambos.
Por otro lado, el art. 15.e) de la LIS excluye, con carácter general, la deducibilidad de los donativos y liberalidades, si bien establece excepciones, entre ellas las retribuciones a los administradores por el desempeño de funciones de alta dirección u otras funciones derivadas de una relación laboral con la entidad, así como los gastos que se encuentren correlacionados con los ingresos.
Criterio contable del ICAC sobre los planes de incentivos
Para determinar el tratamiento contable de las retribuciones extraordinarias, la Dirección General de Tributos toma en consideración el informe solicitado al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC).
El ICAC parte de que el compromiso de satisfacer el incentivo corresponde a la sociedad dominante y de que el plan permite liquidar el bonus en efectivo o mediante un número variable de acciones cotizadas equivalente a su importe. Al no corresponder a los beneficiarios la facultad de elegir la forma de cobro, el compromiso tiene la consideración de pasivo para la sociedad dominante.
El tratamiento contable debe ajustarse a la Norma de Registro y Valoración 17.ª del Plan General de Contabilidad, relativa a las transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio. Esta norma comprende las operaciones en las que una empresa recibe bienes o servicios, incluidos los prestados por sus empleados, y los remunera mediante instrumentos de patrimonio propios o mediante importes basados en su valor.
Cuando la operación se liquida en efectivo, los servicios recibidos y el pasivo correspondiente deben valorarse por el valor razonable de este último en la fecha en que se cumplan los requisitos para su reconocimiento. Posteriormente, hasta su liquidación, el pasivo debe actualizarse a su valor razonable en cada cierre del ejercicio, imputándose a la cuenta de pérdidas y ganancias las variaciones de valoración.
En cuanto a la imputación contable, el ICAC considera que el gasto debe reconocerse en el ejercicio en que nazcan los derechos y obligaciones derivados del plan, atendiendo al principio de devengo. En particular, el reconocimiento se producirá cuando se adopte el acuerdo por el órgano competente, siempre que desde ese momento la sociedad pueda realizar una estimación fiable de cuándo tendrá lugar el evento de liquidez que determinará la salida de recursos.
El informe también precisa que, cuando los servicios son prestados por empleados de sociedades dependientes, aunque el compromiso de pago haya sido asumido por la dominante, corresponde a la sociedad empleadora registrar el gasto de personal por el valor razonable del incentivo devengado, con abono a la cuenta de «otras aportaciones de socios» del patrimonio neto.
Por tanto, la sociedad que recibe los servicios es la que debe reconocer el gasto correspondiente, aunque el pago material del incentivo sea efectuado por la dominante u otra entidad del grupo. Si el pago es asumido por una sociedad distinta de la dominante, deberán aplicarse los criterios contables correspondientes a las operaciones entre empresas del mismo grupo.
Tratamiento fiscal
La Dirección General de Tributos considera que, aunque los gastos derivados del plan de incentivos tienen inicialmente la consideración de gastos de personal y pueden cumplir los requisitos generales de deducibilidad, resulta aplicable la regla específica del art. 14.3.e) de la LIS.
Este precepto establece que no son fiscalmente deducibles los gastos de personal que se correspondan con pagos basados en instrumentos de patrimonio utilizados como fórmula de retribución a los empleados y que se satisfagan en efectivo.
Por su parte, el art. 14.5 de la LIS dispone que los gastos que no hayan resultado fiscalmente deducibles conforme a los apartados anteriores se integrarán en la base imponible del período impositivo en que se aplique la provisión o se destine el gasto a su finalidad.
En consecuencia, la Dirección General de Tributos distingue entre el reconocimiento contable del gasto y su deducibilidad fiscal. Aunque el gasto deba contabilizarse conforme al principio de devengo, el correspondiente pasivo o provisión no será fiscalmente deducible en ese mismo período impositivo, sino cuando se aplique la provisión o el gasto se destine efectivamente a su finalidad.
La contestación diferencia expresamente este supuesto de otros planes de incentivos satisfechos mediante la entrega de instrumentos de patrimonio, cuyo tratamiento fiscal se analiza conforme al art. 14.6 de la LIS. En el caso planteado, al tratarse de un compromiso que constituye un pasivo y que puede liquidarse en efectivo o mediante un número variable de acciones, la regla aplicable es la prevista en los apartados 3.e) y 5 del art. 14.
Deducibilidad del gasto en las sociedades empleadoras
Aplicando los criterios anteriores al supuesto concreto, la Dirección General de Tributos considera que cada sociedad debe contabilizar el gasto correspondiente a los participantes cuyos servicios recibe. Así, la entidad X registrará los gastos relativos a sus propios managers, mientras que la entidad Y contabilizará los correspondientes a los directivos que trabajan en esta última.
El gasto derivado del incentivo tendrá, en principio, la consideración de fiscalmente deducible, siempre que constituya una retribución onerosa por los servicios prestados en beneficio de la entidad correspondiente, esté debidamente contabilizado, se encuentre justificado documentalmente y cumpla las condiciones legalmente establecidas en materia de imputación temporal, sin incurrir en ninguno de los supuestos de gastos fiscalmente no deducibles previstos en la LIS.
No obstante, al tratarse de pagos basados en instrumentos de patrimonio utilizados como fórmula de retribución y satisfechos en efectivo o mediante un número variable de acciones, resulta aplicable la limitación temporal del art. 14.3.e) de la LIS. Por ello, el gasto no será deducible en el ejercicio en que se registre contablemente el pasivo o la provisión, sino en aquel en que se aplique la provisión o se destine el gasto a su finalidad.
La Dirección General de Tributos concreta que este momento se produce cuando tenga lugar la liquidación del incentivo y el correspondiente pago a los participantes, una vez acontecido el evento de liquidez y cumplidos los restantes requisitos establecidos en el programa. Esta regla se aplica con independencia de que el pago material sea realizado por la sociedad dominante o por otra sociedad del grupo.
Asimismo, la aplicación de este criterio debe entenderse sin perjuicio de la valoración que corresponda efectuar conforme al art. 18 de la LIS respecto de las relaciones económicas que puedan surgir entre las sociedades del grupo como consecuencia de la asunción del coste del incentivo.
Retribución de los consejeros ejecutivos
Finalmente, la consulta aborda específicamente la deducibilidad de las retribuciones derivadas del plan de incentivos que corresponden a los consejeros ejecutivos.
En el supuesto analizado, la retribución del consejero delegado de la entidad X está prevista en los estatutos sociales y en el correspondiente contrato aprobado por el consejo de administración, de acuerdo con la normativa mercantil.
La Dirección General de Tributos se remite al criterio recogido en la consulta V1927-24, relativa a la retribución variable de un consejero delegado, así como a la doctrina establecida por el Tribunal Supremo en su Sentencia de 13 de marzo de 2024, recurso de casación 9078/2022, sobre la deducibilidad de las retribuciones satisfechas a administradores y consejeros ejecutivos.
Conforme a este criterio, las retribuciones percibidas por los administradores y consejeros ejecutivos pueden tener la consideración de gastos fiscalmente deducibles cuando respondan a una retribución onerosa por el desempeño de sus funciones, estén previstas conforme a la normativa mercantil y cumplan los requisitos de inscripción contable, imputación temporal y justificación documental, sin que resulte aplicable ningún supuesto específico de no deducibilidad previsto en la LIS.
En consecuencia, el gasto derivado del plan de incentivos satisfecho a los consejeros ejecutivos también podrá ser fiscalmente deducible, siempre que se cumplan dichas condiciones, sin perjuicio de la especialidad temporal establecida en el art. 14 de la LIS para los pagos basados en instrumentos de patrimonio.