Tratamiento en IRPF de la distribución de la prima de emisión y asunción derivada de aportaciones no dinerarias acogidas al régimen especial de la LIS
La distribución de la prima de emisión o asunción derivada de aportaciones no dinerarias acogidas al régimen fiscal especial se valora, a efectos del IRPF, por el valor de adquisición de las participaciones aportadas, conservando la fecha de adquisición original, incluida la de transmisiones lucrativas por herencia conforme al art. 36 LIRPF. El cálculo de los fondos propios excluye únicamente los beneficios previamente distribuidos y las reservas legalmente indisponibles generadas tras la adquisición, sin que sea posible minorar los fondos propios por la diferencia entre el valor fiscal según el régimen especial y el que resultaría sin su aplicación. El exceso sobre el límite de los fondos propios se imputa a minorar el valor de adquisición y, en su caso, tributa como rendimiento del capital mobiliario, respetando la neutralidad fiscal y el diferimiento de tributación previsto por el régimen.
En la consulta tributaria de la DGT V0037/2026, de 12 de enero de 2026, se analiza el tratamiento fiscal de las aportaciones no dinerarias acogidas al régimen especial de la LIS y la posterior distribución de la prima de asunción por parte de la sociedad receptora, incluyendo la determinación del valor de adquisición de las participaciones, el cálculo de los fondos propios y la tributación de los excesos como rendimiento del capital mobiliario, así como la aplicación de las normas sobre retenciones.
La contribuyente manifiesta que en 2021 realizó aportaciones no dinerarias a la sociedad X, consistentes en las participaciones sociales que tenía en las sociedades Y y Z, las cuales había adquirido por herencia. A las referidas aportaciones no dinerarias se les aplicó el régimen fiscal especial de aportaciones no dinerarias previsto en la LIS, quedando valoradas al correspondiente al valor de adquisición que tenían las participaciones de la sociedad Y y Z aportadas. En la actualidad la sociedad X se está planteando la distribución a sus socios de una reserva por prima de asunción generada como consecuencia de las referidas aportaciones no dinerarias y las realizadas por otra socia también en el año 2017 y a las que se aplicó asimismo el referido régimen fiscal especial. Se pregunta si a efectos del cálculo de la tributación que correspondería en el IRPF al reparto de la prima de asunción, podría excluirse del valor de los fondos propios de las acciones o participaciones correspondiente al último ejercicio cerrado con anterioridad a la fecha de la distribución de la prima, la diferencia entre el valor a efectos fiscales de las participaciones de la sociedad X y el que les hubiera correspondido de no haber aplicado el referido régimen fiscal especial, teniendo en cuenta que el valor fiscal de la aportación, tanto en la sociedad X como en sus socias personas físicas, es el existente con anterioridad a la mencionada aportación. Y teniendo en cuenta que las reservas procedentes de beneficios de la sociedad X y las sociedades Y y Z son prácticamente inexistentes.
El art. 25.1.e) LIRPF establece que la distribución de la prima de emisión o asunción minorará, hasta su anulación, el valor de adquisición de las participaciones, tributando el exceso como rendimiento del capital mobiliario; no obstante, tratándose de valores no admitidos a negociación, cuando exista una diferencia positiva entre el valor de los fondos propios correspondiente al último ejercicio cerrado anterior a la distribución y el valor de adquisición, el importe percibido se considerará rendimiento del capital mobiliario con el límite de dicha diferencia positiva, minorándose el valor de los fondos propios, a estos efectos, exclusivamente en los beneficios previamente distribuidos procedentes de reservas y en las reservas legalmente indisponibles generadas con posterioridad a la adquisición, y estableciéndose que el exceso sobre dicho límite minorará el valor de adquisición, pudiendo llegar a tributar como rendimiento del capital mobiliario si supera dicho valor; asimismo, cuando previamente se hubiera computado rendimiento del capital mobiliario por la distribución de la prima, los dividendos posteriores minorarán el valor de adquisición con el límite de dichos rendimientos.
Por su parte, el art. 75.3.h) RIRPF dispone que, con carácter general, no existe obligación de retener sobre la devolución de la prima de emisión o reducción de capital con devolución de aportaciones, salvo cuando procedan de beneficios no distribuidos o en determinados supuestos específicos, como los relativos a instituciones de inversión colectiva. En este contexto, al haberse aplicado el régimen fiscal especial, las participaciones recibidas conservan el valor y la fecha de adquisición de las aportadas, siendo este el valor relevante a efectos del cálculo de la tributación derivada de la distribución de la prima, teniendo en cuenta además que, al proceder de una adquisición lucrativa por herencia, su valor de adquisición se determina conforme a las normas del ISD según el art. 36 LIRPF. En cuanto al cálculo de los fondos propios, la normativa únicamente permite las minoraciones expresamente previstas, sin que quepa excluir la diferencia entre el valor fiscal derivado del régimen especial y el que habría resultado sin su aplicación, al no contemplarse tal posibilidad; además, dicha minoración implicaría utilizar un valor de adquisición distinto del legalmente determinado conforme al régimen especial. Finalmente, se recuerda que dicho régimen responde a un principio de neutralidad fiscal basado en el diferimiento de la tributación, de modo que operaciones posteriores como la distribución de la prima pueden determinar la tributación de rentas que no tributaron en el momento de la aplicación del régimen.