Régimen FEAC en fusión inversa: eliminación de una sociedad holding intermedia para que otra sociedad holding sea la única titular de un patrimonio mobiliario
La Dirección General de Tributos confirma la aplicación del régimen especial de neutralidad fiscal a una fusión inversa destinada a simplificar la estructura del grupo.
La consulta V0644-26, de 20 de marzo de 2026, de la DGT, analiza una operación de reestructuración societaria en la que una persona física residente en España (PF1) es titular del 100% de la sociedad A, que a su vez posee el 100% de la sociedad B. La sociedad A actúa únicamente como sociedad holding, mientras que B tampoco desarrolla una actividad económica, ya que su patrimonio está compuesto exclusivamente por participaciones en fondos de inversión, consideradas activos no afectos a una actividad económica.
Con el fin de simplificar la estructura del grupo, se proyecta una fusión inversa mediante la cual B absorbería a A. Como resultado, PF1 pasaría a ser titular directo de las participaciones de B, eliminándose la sociedad holding intermedia.
Argumentos de la entidad
La entidad justifica la operación por razones de eficiencia organizativa y económica. En concreto, la desaparición de la sociedad A permitiría reducir los costes administrativos, contables, mercantiles y fiscales asociados a su mantenimiento, además de simplificar la estructura societaria y aportar mayor transparencia en la titularidad de los activos.
Asimismo, la entidad afirma que la operación no persigue obtener una ventaja fiscal, ya que la tributación de las rentas derivadas de los fondos de inversión o de una eventual transmisión de las participaciones de B sería, en esencia, la misma que existiría si no se realizara la fusión.
Aplicación del régimen de neutralidad fiscal
La Dirección General de Tributos recuerda que las operaciones de fusión reguladas en el Capítulo VII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades pueden acogerse al régimen especial de neutralidad fiscal, siempre que cumplan los requisitos mercantiles y fiscales previstos en la normativa.
En este caso, al tratarse de una fusión inversa en la que B absorbe a A, la operación podrá acogerse a dicho régimen si se ejecuta conforme a la legislación mercantil y reúne los requisitos del artí. 76 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
La aplicación del régimen implica, entre otras consecuencias, que no se integren en la base imponible las rentas derivadas de la transmisión patrimonial realizada con motivo de la fusión. Además, los bienes y derechos adquiridos conservarán los mismos valores y fechas de adquisición que tenían en la entidad transmitente.
Consecuencias fiscales para las sociedades y el socio
La DGT señala que la anulación de la participación que A posee en B no generará renta gravable, dado que la participación supera ampliamente el porcentaje mínimo exigido por la ley.
Por su parte, el socio único PF1 tampoco tributará por el canje de participaciones derivado de la fusión, ya que las nuevas participaciones de B conservarán el mismo valor fiscal y la misma antigüedad que las participaciones previamente ostentadas en A.
Conclusión de la Dirección General de Tributos
La DGT concluye que, conforme a los hechos expuestos por la entidad, la fusión inversa responde a motivos económicos válidos relacionados con la simplificación de la estructura societaria y la reducción de costes de gestión.
En consecuencia, la operación podrá acogerse al régimen especial de neutralidad fiscal previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. No obstante, recuerda que esta conclusión se basa exclusivamente en los hechos descritos en la consulta y que la Administración tributaria podrá comprobar posteriormente si, atendiendo a las circunstancias reales de la operación, concurre o no una finalidad de fraude o evasión fiscal.