El Tribunal Supremo sobre el “cash pooling” cuando se refiere a préstamos intragrupo a corto plazo entre entidades no financieras

Tratamiento fiscal de los sistemas de cash pooling en grupos multinacionales por el Tribunal Supremo. Se trata la aplicación del principio de libre competencia, la exigencia de simetría en los tipos de interés y la utilización de la calificación crediticia del grupo frente a la de las entidades participantes.

El Tribunal Supremo, en su sentencia nº 489/2026, de 22 de abril de 2026, con nº recurso 2786/2024, examina la valoración fiscal de un sistema de centralización de tesorería (cash pooling) implantado por un grupo multinacional. La controversia gira en torno a la correcta aplicación del principio de libre competencia en operaciones vinculadas, particularmente en dos aspectos: por un lado, si los tipos de interés aplicables a las aportaciones y disposiciones de fondos deben ser iguales o pueden diferir; y, por otro, si la calificación crediticia relevante debe ser la del grupo en su conjunto o la de cada entidad participante.

Argumentos de la entidad recurrente

La entidad recurrente sostiene que la Administración ha desvirtuado el método del precio libre comparable. A su juicio, este método exige partir de operaciones realizadas entre partes independientes, lo que implica acudir a referencias de mercado como depósitos y préstamos ordinarios, introduciendo únicamente los ajustes necesarios para reflejar las particularidades del caso.

Desde esta perspectiva, considera que la exigencia de simetría en los tipos de interés carece de fundamento económico, ya que en el mercado financiero existe una diferencia estructural entre la remuneración de los depósitos y el coste de los préstamos. Precisamente, esa diferencia constituye la base del negocio financiero. Por ello, imponer tipos de interés idénticos supondría apartarse de la realidad del mercado.

En relación con la calificación crediticia, la recurrente defiende que debe atenderse a la situación concreta del prestatario, incluyendo su solvencia y el riesgo del país en el que opera. Entiende que sustituir este análisis por la calificación del grupo implica ignorar factores esenciales que sí serían determinantes entre partes independientes.

Asimismo, argumenta que, si la singularidad del sistema de cash pooling dificulta la aplicación del método del precio libre comparable, debería haberse optado por otros métodos previstos en la normativa, como el de distribución del resultado, más acorde con una lógica de reparto de beneficios dentro del grupo.

Posición de la Administración Tributaria

Frente a ello, la Administración defiende que no existe un único modelo de cash pooling, por lo que el análisis debe centrarse en las características concretas del sistema implantado. En este caso, considera que las operaciones no pueden equipararse a depósitos bancarios, sino que constituyen préstamos intragrupo a corto plazo canalizados a través de una entidad central.

Destaca, además, que dicha entidad central desempeña funciones meramente administrativas, sin asumir riesgos relevantes, lo que la aleja del papel de una entidad financiera. En consecuencia, las operaciones deben entenderse como parte de un sistema conjunto en el que las entidades participantes comparten liquidez bajo una lógica mutual.

Desde esta óptica, la Administración justifica tanto la simetría de los tipos de interés como la utilización de la calificación crediticia del grupo, al considerar que las operaciones responden a una estrategia financiera global y no a decisiones individuales aisladas.

Fundamentación del Tribunal Supremo

El Tribunal Supremo aborda la cuestión partiendo de una premisa esencial: el cash pooling constituye una figura jurídica compleja, de naturaleza atípica y mixta, que no cuenta con una regulación específica en el ordenamiento jurídico. Esta circunstancia obliga a realizar un análisis casuístico, basado en las concretas características del sistema implantado y en un examen funcional detallado de las operaciones, conforme a los criterios de las Directrices de la OCDE en materia de precios de transferencia.

El elemento central del razonamiento del Tribunal reside en el análisis de las funciones desempeñadas, los activos utilizados y los riesgos asumidos por cada una de las entidades implicadas.

A este respecto, concluye que la entidad cabecera del sistema:

• No genera ni es titular de los fondos que gestiona.
• No adopta decisiones autónomas sobre la asignación de la liquidez.
• No asume riesgos relevantes, en particular, el riesgo de crédito.

Su papel se limita, por tanto, a funciones de coordinación, gestión administrativa y registro contable, lo que la configura como un mero intermediario o agente dentro del sistema.

Por el contrario, son las entidades participantes las que generan los excedentes de tesorería, deciden su aportación al sistema y asumen los riesgos económicos derivados de la cesión de fondos.

Esta delimitación resulta determinante para rechazar la equiparación del sistema con la operativa de una entidad financiera independiente.

El Tribunal insiste en que las operaciones realizadas en el marco del cash pooling no pueden analizarse de forma aislada ni asimilarse automáticamente a figuras tradicionales como los depósitos bancarios o los préstamos individuales.

En particular, destaca varias características diferenciales:

• Carácter a corto plazo: los movimientos de tesorería responden a necesidades inmediatas de liquidez.
• Periodicidad diaria: mediante mecanismos de “barrido” automático de saldos.
• Variabilidad de las cuantías: los importes no son estables ni predeterminados.
• Indeterminación de la contraparte: los fondos no se dirigen a una entidad concreta, sino al conjunto del sistema.

A partir de estos elementos, el Tribunal concluye que, en esencia, el sistema implica préstamos intragrupo a corto plazo entre entidades no financieras, y no depósitos en sentido propio.

Dificultad de aplicar el método del precio libre comparable

El Tribunal reconoce expresamente que el principio de libre competencia presenta dificultades específicas en este tipo de operaciones, debido a que:

• El cash pooling es una práctica propia de grupos empresariales.
• Resulta excepcional o inexistente entre partes independientes.
• Existen escasos comparables fiables en el mercado.

No obstante, lejos de descartar el método del precio libre comparable, el Tribunal señala que su aplicación debe adaptarse a estas particularidades, incorporando un análisis del contexto global del sistema.

En este sentido, rechaza el enfoque de la recurrente basado en la comparación con operaciones bancarias estándar, al considerar que no concurren circunstancias equiparables.

Uno de los aspectos clave del razonamiento es la necesidad de analizar el cash pooling como un sistema integrado, y no como una suma de operaciones independientes.

El Tribunal subraya que las entidades participan en una estrategia financiera común, existe una puesta en común de la liquidez del grupo y los beneficios derivados (mejor acceso a financiación, reducción de costes, optimización de tesorería) tienen una naturaleza colectiva o mutual.

Desde esta perspectiva, cada operación individual no puede entenderse fuera del sistema del que forma parte, ya que constituye una mera ejecución del mismo.

Justificación de la simetría de tipos de interés

Sobre la base de esa lógica mutual, el Tribunal considera que resulta coherente exigir una simetría en los tipos de interés aplicados a las aportaciones y disposiciones de fondos.

Frente a la tesis de la recurrente, que invoca la asimetría propia del mercado financiero, el Tribunal entiende que:

• No se está ante una relación entre cliente y entidad financiera.
• No existe un intermediario que asuma riesgos y obtenga un margen.
• Los beneficios del sistema deben distribuirse entre los participantes.

En consecuencia, la existencia de un diferencial significativo entre tipos de interés —como el propuesto por la entidad— no responde a condiciones de mercado en el contexto específico del sistema analizado y puede generar distorsiones en la atribución de resultados.

Calificación crediticia del grupo

En relación con la segunda cuestión controvertida, el Tribunal avala el uso de la calificación crediticia del grupo, apoyándose en varias consideraciones:

• Las operaciones de financiación forman parte de una estrategia global del grupo.
• La obtención de financiación externa se realiza de forma centralizada.
• El sistema funciona con una interdependencia económica entre las entidades participantes.

Además, el Tribunal relativiza la relevancia de la solvencia individual de cada entidad, al entender que, en el contexto del cash pooling, el riesgo se integra en una lógica de grupo.