El TJUE analiza el tratamiento fiscal en el IVA del factoring pignoraticio y de las distintas comisiones percibidas como contraprestación por el servicio prestado de factoring mediante cesión de créditos

En una actividad de factoring mediante cesión de créditos en la que el factor libera al cliente de las operaciones de cobro de créditos y del riesgo de impago de estos, la comisión de financiación que remunera el servicio de cobro de créditos, cuyo valor es más elevado cuanto más largo es el plazo de pago y cuanto más alto es el nivel de riesgo que este asume y la comisión de apertura pagada por el cliente constituyen el contravalor efectivo de prestaciones de servicios comprendidas en el ámbito de aplicación de la citada Directiva..

El Tribunal de Justicia de la Unión Europea en su sentencia de 23 de octubre de 2025, recaída en el asunto C-232/24 declara que los arts. 2.1.c) y 9.1 de la Directiva 2006/112/CE del Consejo, de 28 de noviembre de 2006, relativa al sistema común del impuesto sobre el valor añadido, deben interpretarse en el sentido de que, por lo que respecta a una actividad de factoring mediante cesión de créditos, en la que el factor libera al cliente de las operaciones de cobro de créditos y del riesgo de impago de estos, la comisión de financiación que remunera el servicio de cobro de créditos, cuyo valor es más elevado cuanto más largo es el plazo de pago y cuanto más alto es el nivel de riesgo que este asume, y la comisión de apertura pagada por el cliente, que corresponde al importe a tanto alzado abonado por la puesta en marcha de un sistema de factoring y cubre, en particular, el coste de las gestiones necesarias para cumplir las obligaciones derivadas de la legislación aplicable en materia de blanqueo de capitales, constituyen el contravalor efectivo de prestaciones de servicios comprendidas en el ámbito de aplicación de la citada Directiva.

Por otro lado, concluye el Tribunal que el art. 135.1. b) y d), de la Directiva 2006/112 debe interpretarse en el sentido de que la comisión de financiación que remunera el servicio de cobro de créditos, cuyo valor es más elevado cuanto más largo es el plazo de pago y cuanto más alto es el nivel de riesgo asumido por el factor, y la comisión de apertura pagada por el cliente, que corresponde al importe a tanto alzado abonado por la puesta en marcha del sistema de factoring y cubre, en particular, el coste de las gestiones necesarias para cumplir las obligaciones derivadas de la legislación aplicable en materia de blanqueo de capitales, percibidas por el factor en el marco de una actividad de factoring mediante cesión de créditos como la mencionada en la respuesta dada en el punto 1 del fallo o de factoring pignoraticio, caracterizada por el hecho de que el factor se encarga del cobro de los créditos en cuestión que, sin ser transferidos a dicho factor, se utilizan como garantía de la financiación que este proporciona al cliente, constituyen la contrapartida de una prestación única e indivisible de cobro de créditos sujeta al impuesto sobre el valor añadido.

Finalmente, el art. 135.1.d) de la Directiva 2006/112 debe interpretarse en el sentido de que la excepción relativa al «cobro de créditos» prevista en dicha disposición tiene carácter incondicional y suficientemente preciso para tener efecto directo y, por ende, puede ser invocada por los particulares ante los órganos jurisdiccionales nacionales contra el Estado.

La demandante en el litigio principal es una sociedad finlandesa que presta servicios de factoring. Sus clientes recurren a ella con el fin de disponer inmediatamente de los fondos correspondientes a créditos no vencidos, delegándole las operaciones de cobro correspondientes. Los créditos que son objeto de factoring son créditos no impugnados. Los contratos que vinculan a la demandante en el litigio principal con sus clientes estipulan que esta perciba de su parte distintas comisiones, entre ellas una «comisión de financiación», que se paga por anticipado y representa un porcentaje de cada crédito. El importe de esta comisión es tanto más elevado, por una parte, cuanto menor es la calificación crediticia del cliente y de las personas frente a las que este tiene los créditos y, por otra parte, cuanto mayor es el plazo de pago de las facturas. A esta comisión se añaden la «comisión de apertura» y otras comisiones.

El Tribunal Económico-Administrativo de Finlandia estimó que, dado que la demandante en el litigio principal gestiona los créditos por facturas, controla los pagos efectuados por este concepto y se hace cargo del cobro de dichos créditos, tanto el factoring pignoraticio como el factoring mediante cesión de créditos constituyen servicios sujetos al IVA. No obstante, en la medida en la demandante en el litigio principal proporciona financiación a sus clientes dentro de un límite específico para cada uno de ellos, dicho tribunal consideró que determinadas comisiones, entre ellas la comisión de financiación, se abonaban a cambio de un servicio financiero de concesión de crédito, exento de IVA, y que la comisión de apertura debía, por su parte, dividirse en una parte sujeta al IVA y una parte exenta de IVA, correspondiente a la apertura y puesta en marcha de un sistema de financiación garantizado mediante créditos por facturas.

La demandante en el litigio principal interpuso ante el órgano jurisdiccional remitente un recurso por el que solicita la anulación parcial de dicho dictamen previo, al considerar que todas las comisiones estaban sujetas al IVA. En su opinión, solo podría, en su caso, considerarse la contraprestación de un servicio financiero exento de IVA la comisión «de disponibilidad», que constituye un porcentaje del límite de financiación que puede ponerse a disposición de cada cliente.

El órgano jurisdiccional indica que, según la demandante en el litigio principal, el factoring mediante cesión de créditos no puede equipararse a la concesión de un crédito, ya que, en este contexto, compra sus créditos a sus clientes, de modo que estos no tienen ninguna deuda con ella y el contrato que los vincula a la demandante en el litigio principal se ejecuta plenamente. El órgano jurisdiccional remitente estima que el factoring pignoraticio debe considerarse una prestación de servicios a título oneroso comprendida en el ámbito de aplicación de la Directiva del IVA, aunque alberga dudas sobre el modo en que deben tratarse, a la luz de este impuesto, las distintas comisiones percibidas como contraprestación por el servicio prestado y por lo que respecta a las comisiones relativas al factoring mediante cesión de créditos y si debe considerarse que un operador que ejerce tal actividad vende al mismo tiempo a su cliente servicios comprendidos en el ámbito de aplicación de la Directiva del IVA.