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Disolución de persona jurídica con adjudicación de inmuebles a sus socios: incidencia fiscal de la escritura pública de extinción y de la inscripción de la disolución en el Registro Mercantil

El debate queda constreñido en este caso, a si la alteración patrimonial generada por la disolución de una persona jurídica se produce en 2005 -período de elevación a público del acuerdo- o 2006 -presentación al Registro Mercantil de la escritura y, conforme a la regulación del RD 1784/1996 (RRM), momento de eficacia temporal de la inscripción-.

Pues bien, cabe concluir la conformidad a derecho del acuerdo de liquidación impugnado en el sentido de que es con el otorgamiento de la escritura pública cuando se produce la transmisión del dominio siempre que se respete la teoría del título y el modo que rige en el derecho español. Así, ex art. 1.462 del Código Civil es indiscutible que la adquisición de la propiedad, en tanto aplicable la teoría del título y modo, se produjo con el otorgamiento de la escritura al prever esta, específicamente, que "se le adjudican" a cada socio ciertos bienes, entre otros, los inmuebles aquí controvertidos.

En definitiva, a la fecha de otorgamiento de la escritura pública se produjo la transmisión de la propiedad de los inmuebles y, consecuentemente, la variación patrimonial en sede de la entidad -esto es, la salida patrimonial de los citados inmuebles-, no generándose de este modo ningún lapso jurídico en el que el bien se encontrara en situación de non domino.

Por tanto, en ningún modo es relevante cuándo se inscribió tal escritura en el Registro Mercantil en tanto que la transmisión de la propiedad de tales inmuebles se produjo con la propia escritura y, recordemos que, a estos efectos, la inscripción en el Registro de la Propiedad es meramente declarativa y no constitutiva.

En definitiva, la alteración patrimonial se produjo con la escritura, con independencia de si la misma se inscribió en el Registro Mercantil o no. Por ello, la alteración patrimonial únicamente cabe, conforme a derecho, imputarla en el período impositivo de elevación a público del acuerdo de la Junta Universal (2005), período impositivo en el que, conforme a derecho, debe realizarse la valoración del bien transmitido, fijándose en relación a tal momento temporal, su valor de transmisión.

(TEAC, de 22-09-2021, RG 1186/2020)