TEAC: las retribuciones que percibe una persona física representante de una persona jurídica constituyen una operación vinculada, no quedando eximidas por el hecho de ser también el administrador

El TEAC considera que la retribución regularizada por la Inspección Tributaria no remunera las funciones propias del cargo de administrador de las dos entidades de este caso, sino la prestación de servicios como representante de dichas sociedades.

La resolución RG 1902/2024, de 22 de mayo de 2025, del Tribunal Económico-Administrativo Central (TEAC) analiza una regularización tributaria derivada de la valoración de determinadas operaciones vinculadas entre una persona física (el obligado tributario) y las sociedades XZ y TW.

La segunda cuestión importante se analiza AQUÍ.

1. Relación entre la persona física y las sociedades administradoras

La cuestión nuclear que se analiza en la primera parte de la resolución consiste en determinar la naturaleza jurídica y tributaria de la relación existente entre la persona física (obligado tributario) y las sociedades XZ y TW, así como la correcta calificación de las retribuciones percibidas a efectos del régimen de operaciones vinculadas previsto en el art. 18 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS).

El obligado tributario sostiene que las cantidades percibidas de XZ y TW responden exclusivamente al ejercicio de su cargo de administrador en dichas entidades y que, en consecuencia, resultaría de aplicación la excepción prevista en el art. 18.2 b) LIS, que excluye de la vinculación las retribuciones correspondientes al ejercicio de funciones propias de consejero o administrador. Desde esta perspectiva, al no existir operación vinculada, la Inspección no podría someter dichas retribuciones a una corrección valorativa a valor normal de mercado.

El TEAC subraya que las retribuciones objeto de regularización no se corresponden con la actividad de dirección, gestión o supervisión interna de XZ y TW, inherente al cargo de administrador, sino con la actuación personal y efectiva del obligado tributario como representante de dichas sociedades en los consejos de administración de otras entidades participadas. Esta función de representación constituye una actividad autónoma, diferenciada y separable del cargo de administrador de XZ y TW.

Desde un punto de vista jurídico, el Tribunal destaca que la administración por persona jurídica exige necesariamente la designación de una persona física representante, conforme a la normativa mercantil. Sin embargo, el hecho de que dicha persona física coincida con el administrador de la sociedad administradora no implica que las funciones desempeñadas como representante queden automáticamente subsumidas en el cargo de administrador de la sociedad designante. Antes al contrario, se trata de funciones ejecutivas externas, proyectadas hacia otras sociedades distintas, que exceden del ámbito funcional propio del órgano de administración de XZ y TW.

El TEAC incide en que estas funciones representativas no son indisociables del cargo de administrador, ya que podrían haber sido encomendadas a cualquier otra persona física designada por las sociedades XZ y TW. Este elemento resulta decisivo para negar la aplicación de la excepción del art. 18.2 b) LIS, pues evidencia que la retribución no responde al ejercicio de las funciones típicas del administrador, sino a la prestación de un servicio distinto y autónomo.

Sobre esta base, el TEAC concluye que sí concurre vinculación entre la persona física y las sociedades XZ y TW, al cumplirse los requisitos subjetivos del art. 18.2 a) y b) LIS (condición de socio y de administrador), y al no resultar aplicable la exclusión relativa a la retribución por el ejercicio de funciones de administrador. En consecuencia, las retribuciones satisfechas al obligado tributario por su actuación como representante deben calificarse como operaciones vinculadas, sometidas a la regla de valoración a valor normal de mercado.

2. Método de valoración y validez del comparable interno

En relación con la valoración de las operaciones vinculadas, el Tribunal analiza la idoneidad del método del precio libre comparable, previsto en el art. 18.4 a) LIS, utilizado por la Inspección. Para ello, se emplea como comparable interno la retribución que las sociedades XZ y TW perciben de las entidades administradas, al considerar que dichas retribuciones responden al ejercicio de las mismas funciones, con idénticos riesgos y características, que las desarrolladas por el obligado tributario como representante.

El TEAC considera que, dadas las características personalísimas de los servicios prestados, este comparable interno constituye el método más adecuado, reiterando un criterio ya mantenido en resoluciones anteriores. En este sentido, subraya que el servicio prestado por el obligado tributario es esencialmente el mismo que las sociedades XZ y TW prestan a las entidades administradas, siendo el primero un elemento indispensable para la prestación del servicio por parte de las sociedades.

El Tribunal descarta la aplicación al caso de la Sentencia del Tribunal Supremo de 15 de julio de 2024, invocada por el interesado, al tratarse de un supuesto distinto (método de precio de reventa, ejercicios anteriores y aplicación del TRLIS). Asimismo, destaca que la actual redacción del art. 18.2 b) LIS excluye del ámbito de las operaciones vinculadas la retribución percibida por una entidad por el ejercicio de funciones de administrador, lo que permite considerar dicha retribución como ajena a la vinculación y, por tanto, válida como comparable interno.

En este punto, el TEAC aclara que no concurre un supuesto de doble vinculación, ya que la retribución satisfecha por las entidades administradas a XZ y TW no tiene la consideración de operación vinculada. Por ello, existe la necesaria independencia jurídica para su utilización como referencia en la valoración a valor de mercado de la operación vinculada entre la persona física y las sociedades administradoras.