El TEAC también se pronuncia, teniendo en cuenta el TS, sobre el sistema centralizado de gestión de tesorería (cash pooling), en el contexto de un grupo multinacional
La resolución examina una reclamación económico-administrativa interpuesta frente a un acuerdo de liquidación del Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2015 a 2017, dictado tras un procedimiento de comprobación e investigación desarrollado por la AEAT, en el que se practicaron diversos ajustes en materia de precios de transferencia.
La resolución del TEAC RG 4821/2022, de 20 de octubre de 2025, analiza una reclamación económico-administrativa interpuesta contra un acuerdo de liquidación dictado por la Agencia Estatal de Administración Tributaria en relación con el Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2015 a 2017, tras un procedimiento de comprobación e investigación iniciado en diciembre de 2019 por la Delegación Central de Grandes Contribuyentes. Durante dicho procedimiento se autoriza la intervención de funcionarios de la Oficina Nacional de Fiscalidad Internacional y se formalizan diversas actas, tanto de conformidad como de disconformidad, así como la ejecución de una resolución previa del Tribunal Económico-Administrativo Central relativa a ejercicios anteriores, que resulta relevante para la determinación de créditos fiscales al inicio del período comprobado.
El acuerdo de liquidación impugnado incorpora una regularización compleja basada, principalmente, en ajustes en materia de precios de transferencia. En primer lugar, se corrigen los gastos financieros derivados de préstamos intragrupo, al considerar la Inspección que los tipos de interés aplicados no se ajustaban al principio de libre competencia. Para ello, se recalcula la carga financiera que la entidad debería haber soportado en condiciones de mercado, dando lugar a importantes ajustes en los ejercicios 2015, 2016 y 2017.
En segundo término, se regularizan los sistemas de cash pooling en los que participa la entidad, distinguiéndose entre un cash pooling liderado por una entidad del grupo radicada en Luxemburgo y otro en el que la propia entidad española actúa como líder frente a filiales ibéricas.
La Inspección entiende que ambos instrumentos presentan irregularidades comunes, especialmente en lo relativo a la determinación de la remuneración y al funcionamiento del sistema, rechazando la existencia de una asimetría justificable entre posiciones acreedoras y deudoras, así como la utilización de una calificación crediticia distinta de la del grupo. Para la determinación del tipo de interés de mercado se emplea una metodología similar a la utilizada para los préstamos intragrupo, sustituyendo el Euribor por el índice EONIA por considerarlo más adecuado a un instrumento de devengo diario.
Asimismo, el acuerdo de liquidación analiza la actividad de prestación de servicios de fabricación desarrollada por la entidad dentro del grupo multinacional. Aunque la Inspección acepta el método de valoración y el indicador de rentabilidad utilizados por el contribuyente, cuestiona la selección de entidades comparables y recalcula el rango intercuartílico de mercado. Como consecuencia, concluye que la rentabilidad declarada por la entidad se sitúa fuera del rango de plena competencia y propone su ajuste, inicialmente a la mediana, si bien corrige posteriormente determinados errores y estima parcialmente las alegaciones del contribuyente, excluyendo comparables no homogéneos y ajustando determinados importes, incluidos los relativos a royalties.
Frente a la liquidación, la entidad recurrente formula diversas alegaciones. En primer lugar, invoca la prescripción de los ejercicios 2015 y 2016 por considerar que el procedimiento inspector ha excedido el plazo máximo legal, cuestionando, en particular, el cómputo de los períodos de suspensión derivados de la crisis sanitaria de la COVID-19. En segundo lugar, impugna los ajustes practicados en materia de precios de transferencia, defendiendo la metodología aplicada por el grupo tanto en la remuneración de la actividad de fabricación como en la fijación de los tipos de interés de los préstamos intragrupo y de los sistemas de cash pooling, y alegando la falta de un adecuado análisis de comparabilidad por parte de la Inspección.
El Tribunal examina detalladamente estas alegaciones y concluye que no procede apreciar la prescripción invocada.
Pero antes de ello, ha de tenerse en cuenta la sentencia del Tribunal Supremo de 15 de julio de 2025 (recurso de casación nº 4729/2023), que analiza de manera exhaustiva el sistema centralizado de gestión de tesorería, conocido como cash pooling, en el contexto de un grupo multinacional, destacando su naturaleza atípica y mixta, al combinar elementos de distintos contratos mercantiles como préstamos, cuentas corrientes y contratos de comisión, sin un régimen legal específico y con escaso desarrollo jurisprudencial.
La Sala subraya la necesidad de aplicar una interpretación dinámica conforme al derecho europeo y a las Directrices de Precios de Transferencia de la OCDE (versión 2022), valorando los hechos concretos que configuran cada cash pooling y desestimando la valoración de prueba en instancias inferiores. Se detallan las modalidades físicas y virtuales del sistema, destacando que en el caso examinado se trata de cash pooling físico, en el que los saldos de las cuentas participantes se transfieren diariamente a la cuenta central de la entidad líder, que coordina y registra la gestión sin asumir titularidad económica ni riesgos financieros, los cuales permanecen a cargo de las entidades participantes.
El informe enfatiza que las operaciones deben analizarse considerando las aportaciones de liquidez como parte de una estrategia de grupo, con beneficios compartidos derivados de la eficiencia de la gestión de tesorería, y que la remuneración de la entidad organizadora se limita a sus funciones de coordinación, sin que pueda caracterizarse como préstamos o depósitos bancarios.
Asimismo, se critica la propuesta del contribuyente de tratar aportaciones y retiradas de manera asimétrica, generando diferencias de tipo de interés que distorsionarían la base imponible y favorecerían la jurisdicción de la entidad gestora.
Finalmente, la Sala establece doctrina en la que se fija que, en operaciones de cash pooling dentro de grupos multinacionales, el tipo de interés debe ser simétrico entre las aportaciones y los fondos percibidos, y que la calificación crediticia aplicable debe ser la del grupo, y no la de cada entidad individual participante.
Volviendo al Tribunal Económico-Administrativo Central, en relación con los ajustes sobre cash pooling, considera que la Inspección ha identificado correctamente la posición funcional de la entidad en cada uno de los esquemas, ha analizado las funciones, riesgos y activos asumidos y ha justificado de forma suficiente el rechazo de la asimetría y de una calificación crediticia individual. A estos efectos, el Tribunal se apoya en la jurisprudencia reciente del Tribunal Supremo, que avala una interpretación dinámica de las Directrices de la OCDE y refuerza la adecuación del enfoque seguido por la Administración tributaria.
El Tribunal destaca, además, que los sistemas de cash pooling analizados no constituyen instrumentos bancarios, sino meros mecanismos internos de gestión de tesorería, y que las entidades líderes no asumen funciones ni riesgos equiparables a los de una entidad de crédito. Asimismo, se subraya la ausencia de facturación adicional por los servicios prestados por la entidad líder, circunstancia acreditada tanto en la documentación aportada como en las propias manifestaciones de la entidad, lo que refuerza la corrección de la regularización practicada.
Además, el Tribunal estima parcialmente la reclamación únicamente en lo relativo a la remuneración de la actividad de fabricación. Considera que, a la vista de las circunstancias del caso y de los ajustes aceptados en el estudio de comparables, resulta procedente situar la rentabilidad de la entidad en el cuartil inferior del rango intercuartílico determinado por la Inspección, en lugar de en la mediana. En consecuencia, acuerda la estimación parcial de la reclamación en estos términos, confirmando en lo demás el acuerdo de liquidación impugnado.